JAK TRWOGA TO DO PRAWNIKA – NIEPOKOJĄCE TENDENCJE WŚRÓD STARTUPÓW

Jedna z naczelnych zasad prawa, wywodząca się jeszcze z antycznego Rzymu głosi, że nieznajomość prawa szkodzi, o czym przekonał się już niejeden twórca startupu. Bardzo często zdarza się, że założyciele nastawieni są na jak najszybsze rozpoczęcie prac nad wdrażaniem swojej idei, myśląc, że pomysł i środki są gwarantami sukcesu. Jednak praktyka weryfikuje, że doradztwo prawne to niezbędny element układanki, jaką jest biznes. Dotyczy to nie tylko interesów prowadzonych na szeroką skalę, lecz również stawiania pierwszych kroków w „biznesowej” rzeczywistości. Niestety, wielu przedsiębiorców dochodzi do tego wniosku za późno i trafia do nas już w momencie krytycznym. Jak trwoga to do… prawnika.
Nasze doświadczenie pokazuje, że na wstępnym etapie działalności założyciel/e często nie widzą potrzeby korzystania z usług prawnych. Wolą oprzeć się na dostępnych, gotowych rozwiązaniach, takich jak chociażby możliwość rejestracji spółki w systemie teleinformatycznym czy posługiwanie się wzorami umów znalezionymi w Internecie. Nie myślą wówczas, że takie rozwiązania mają też mnóstwo słabych punktów, a gdy te zaczynają wychodzić na jaw – wtedy najczęściej przedsiębiorca „puka” do drzwi kancelarii. Rozpoczynamy więc „proces ratunkowy”, próbę uporządkowania struktury spółki. Często jest to proces długi, trudny i kosztowny – w zależności od stopnia zaawansowania problemu. Dopiero finalna kalkulacja kosztów zaoszczędzonych na etapie zakładania biznesu w zestawieniu z kosztami jego „naprawy” pokazuje, że pośpiech przy budowaniu firmy nie był dobrym doradcą. Dlaczego?
Przedsiębiorcy zdają się zapominać, że umowy zawiera się na złe czasy. Dla przykładu – treść umowy spółki ma na celu odwzorowanie głównych założeń jej funkcjonowania. Właśnie dlatego tak ważne jest umiejętne i profesjonalne skonstruowanie tego dokumentu. Przygotowując umowę, należy mieć na uwadze przede wszystkim różne niepomyślne scenariusze, które mogą wystąpić. Wzór umowy w systemie S24 jest oczywiście wzorem poprawnym, ale i całkowicie podstawowym, co oznacza, że często nie wystarczającym. Nie zawiera on mechanizmów na wypadek rozmaitych sytuacji, które mogą pojawiać się w trakcie działalności spółki ani rozwiązań dostosowanych do profilu jej działalności, a co za tym idzie – nie ochroni przedsiębiorcy przed potencjalnymi ryzykami – zwłaszcza gdy spółkę zakłada kilku wspólników.
Spółka spółce nierówna, dlatego umowa powinna być zindywidualizowana, dostosowana do potrzeb danego przedsiębiorcy, wręcz szyta na miarę. Tylko wtedy możemy realnie zminimalizować ryzyko paraliżu działalności w razie nieprzewidzianych okoliczności. Nawet jeśli przedsiębiorca skorzysta z uniwersalnego szablonu umowy to prędzej czy później proza biznesu postawi go przed koniecznością zmiany regulacji. Koszty są zatem nieuniknione, a w tak zwanym międzyczasie może dojść do szeregu niekorzystnych zdarzeń, wymagających koła ratunkowego.
Podobnie rzecz ma się w odniesieniu do umów z kontrahentami. Każdorazowo powinny być one formułowane uważnie, precyzyjnie i przede wszystkim jednoznacznie – tak, aby uniknąć jakichkolwiek wątpliwości interpretacyjnych. Przygotowując kontrakt należy również uwzględnić charakter współpracy oraz relacji między stronami i opracować mechanizmy zabezpieczające klienta na wypadek niedotrzymania ustalonych warunków przez drugą stronę, czego nie sposób znaleźć w internetowych wzorach umów. Niebagatelne znaczenie ma także gwarancja ochrony praw własności intelektualnej klienta. Należy mieć zatem na względzie wiele aspektów i zadbać o detale, bo w przeciwnym razie – źle skonstruowana umowa może przysporzyć startupowi niemałych problemów.
Ponadto, brak odpowiednich umów często powraca na etapie pozyskiwania inwestora, który analizuje stan (również prawny) spółki przy okazji przeprowadzania tzw. procesu due diligence. Warto więc od początku zadbać o porządek w dokumentach spółki.
Dla przykładu – jeden z klientów trafił do nas na etapie pozyskiwania finansowania, gdy inwestor uzależnił uruchomienie środków od zmiany umowy spółki. Okazało się, że umowa – zupełnie niepotrzebnie – przewidywała szczególne przywileje dla jednego z kilku wspólników większościowych, uzależniając podejmowanie jakichkolwiek działań od zgody tego wspólnika. Po naszej stronie było zatem uproszczenie umowy poprzez zastąpienie skomplikowanych mechanizmów, które w ogóle nie przystawały do sposobu funkcjonowania spółki, prostszymi rozwiązaniami, dopasowanymi do rodzaju działalności. Ponieważ jednak wprowadzane modyfikacje wymagają pewnych czasochłonnych procedur, chociaż transakcję udało się przeprowadzić, to jednak spółka otrzymała środki znacznie później niż były one jej potrzebne. Gdyby umowa od początku została odpowiednio skonstruowana, proces inwestycyjny przebiegłby znacznie sprawniej i bez zbędnych komplikacji, które miały wpływ na działalność operacyjną spółki.
Innym razem mierzyliśmy się z próbą wyjścia z impasu decyzyjnego powstałego na skutek konfliktu wspólników. Sęk w tym, że ład korporacyjny spółki ułożono w taki sposób, że wszelkie czynności wymagały jednomyślności wspólników. Oczywiście sprawa trafiła do nas w bardzo zaawansowanym stadium. Nie dość, że treść umowy spółki blokowała jakiekolwiek działania, to jeszcze wyszły na jaw zaległości podatkowe spółki i całkowity rozgardiasz w prowadzeniu dokumentacji. Nieuzasadnione wpływy, nieudokumentowane wypłaty zysków przez wspólników, obsługa „prawna” prowadzona nie przez prawników, ale przez księgowych (choćby najlepszych) przyczyniły się niestety do paraliżu działalności spółki. Po licznych perturbacjach, finalnie udało się doprowadzić do uporządkowania struktury i polubownego rozstania wspólników. Było to jednak okupione wielogodzinnymi negocjacjami, nerwami, kilkumiesięcznym wyłączeniem z biznesu i utratą wizerunku, podczas gdy w istocie dałoby się tego uniknąć na długo przed pojawieniem się konfliktu.
Jaki z tego morał? W interesach – jak wszędzie – lepiej zapobiegać niż leczyć, dlatego wizyta u prawnika przed podjęciem ważnych decyzji biznesowych to wręcz warunek konieczny. Jesteśmy nie tylko po to, by wyciągać z tarapatów, ale przede wszystkim po to, by zmniejszyć zagrożenie, że przedsiębiorca w nie wpadnie. Dotyczy to zarówno ułożenia ładu korporacyjnego prowadzonej działalności, jak również opiniowania kontraktów, weryfikacji kontrahentów, czy też pomocy w wyborze odpowiedniej formy prowadzenia biznesu. Nieznajomość detali prawnych czy kwestii podatkowych może bowiem skutkować poważnymi i kosztownymi konsekwencjami.

Blog pod redakcją dr Anny Marii Panasiuk

Założyciel i partner zarządzający kancelarii Panasiuk & Partners. Wieloletni doradca klienta w wealth management. Kieruje zespołem prawników, doradców podatkowych i księgowych, gdzie usługi zespołu skierowane są na efektywne zarządzenia portfelem klientów.
Autorzy

dr Anna Maria Panasiuk
partner zarządzający | adwokat | wealth advisor
Andrzej Sałamacha
partner, radca prawny
Magda Kwiatkowska
radca prawny
Szczepan Adamski
OF COUNSEL | PRAWNIK | PREZES ZARZĄDU YOURS SP. Z O.O.
Sabina Tyszko
konsultant podatkowy
Piotr Świąć
adwokat
Adam Apel
doradca podatkowy
Monika Baran
radca prawny
Kamil Kowalik
doradca podatkowy
Katarzyna Bieńkowska
radca prawny,
doradca podatkowy YOURS Panasiuk
Paweł Szumowski
aplikant radcowski
Yours Panasiuk
Edyta Winnicka
prawnik
Antoni Goraj
radca prawny
Katarzyna Zając
aplikant radcowski
Yours Panasiuk
Paweł Turek
doradca podatkowy
Michał Nowacki
radca prawny
Sylwia Rybicka
dyrektor ds. rozwoju
Sylwia Rozwandowicz
adwokat
Marta Kwiatkowska - Abramowska
asystent prawny
dr Adam Barcikowski
head of tax | doradca podatkowy
Dorota Sajewicz
investment partner
dr Maja Czarzasty- Hercberg
OF COUNSEL/RADCA PRAWNY
Maciej Małachowski
aplikant radcowski
Klaudia Borkowska
Aplikantka adwokacka
Archiwum
-
2023
-
2022
-
Grudzień
- POLISH FAMILY FOUNDATION – A new solution for entrepreneurs
- POLSKA FUNDACJA RODZINNA – nowe rozwiązanie dla przedsiębiorców
- INVESTMENT FUNDS IN THE NETHERLANDS – ABC OF SETTING UP OF AIF
- FUNDUSZE INWESTYCYJNE W HOLANDII – ABC ZAŁOŻENIA AFI
- TAX INCENTIVES TO INVEST IN AN ALTERNATIVE INVESTMENT FUND (AIF)
- ZACHĘTY PODATKOWE DO INWESTYCJI W ALTERNATYWNĄ SPÓŁKĘ INWESTYCJNĄ (ASI)
-
Listopad
-
Październik
- CAN AN ALTERNATIVE INVESTMENT FUND SERVE THE PURPOSES OF PRIVATE INVESTMENTS?
- CZY ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA MOŻE SŁUŻYĆ PRYWATNYM INWESTYCJOM?
- M&A – TRANSACTION TRIVIA IN MERGERS & ACQUISITIONS
- M&A – CIEKAWOSTKI TRANSAKCJI MERGERS & ACQUISITION
- HISZPAŃSKA REZYDENCJA PODATKOWA – PUZZLE DLA WTAJEMNICZONYCH!
- Spanish tax residence – jigsaw puzzles for the initiated!
-
Wrzesień
-
Sierpień
-
Lipiec
-
Maj
- PODWÓJNA REZYDENCJA PODATKOWA – 4 PRZYKŁADY POWSTANIA [CZĘŚĆ II OSOBY PRYWATNE]
- DUAL TAX RESIDENCE – 4 EXAMPLES OF ITS EMERGENCE [PART II NATURAL PERSONS]
- INVESTORS’ Q&A ABOUT THE ALTERNATIVE INVESTMENT FUNDS
- O CO NAJCZĘŚCIEJ PYTAJĄ INWESTORZY W KONTEKŚCIE ASI (ALTERNATYWNYCH SPÓŁEK INWESTYCYJNYCH)?
- REVOLUTION ON THE MERGERS & ACQUISITIONS MARKET – RECORD-BREAKING M&A TRANSACTIONS IN POLAND
- REWOLUCJA NA RYNKU FUZJI I PRZEJĘĆ – REKORDOWE TRANSAKCJE M&A W POLSCE
- 7 SINS COMMITTED WHILE RUNNING A BUSINESS AND MAKING INVESTMENTS
- 7 GRZECHÓW PRZY PROWADZENIU BIZNESU I INWESTYCJACH
-
Kwiecień
-
Marzec
-
Luty
- SIMPLE CONSERVATIVE INVESTMENTS. HISTORICAL ANALYSIS OF THE LAST 20 YEARS
- PROSTE INWESTYCJE KONSERWATYWNE. ANALIZA HISTORYCZNA OSTATNICH 20 LAT
- CZY WARTO ZAMIESZKAĆ W HISZPANII? PRAWO BECKHAMA, CZYLI JAK NIE PŁACIĆ PODATKÓW W HISZPANII
- IS IT WORTH LIVING IN SPAIN? BECKHAM 'S LAW, HOW TO AVOID PAYING TAXES IN SPAIN
- ESTONIAN CIT 2022 AS A REMEDY FOR THE POLISH DEAL
- ESTOŃSKI CIT 2022 JAKO REMEDIUM NA POLSKI ŁAD
-
Styczeń
- HOW CAN YOU SET UP AN ALTERNATIVE INVESTMENT FUND IN A FEW WEEKS?
- JAK MOŻNA ZAŁOŻYĆ ALTERNATYWNĄ SPÓŁKĘ INWESTYCYJNĄ W KILKA TYGODNI?
- DO CLOSED-END INVESTMENT FUNDS STILL PAY OFF?
- CZY FUNDUSZE INWESTYCYJNE ZAMKNIĘTE JESZCZE SIĘ OPŁACAJĄ?
- 6 REASONS WHY IT IS WORTH DEVELOPING A BUSINESS OUTSIDE POLISH BORDERS
- 6 POWODÓW, DLA KTÓRYCH WARTO ROZWIJAĆ BIZNES POZA POLSKĄ
-
Grudzień
-
2021
-
Grudzień
-
Listopad
-
Październik
- LIFE IN TENERIFE – TAXES AND REAL ESTATE IN THE CANARY ISLANDS
- TENERYFA NA ŻYCIE – PODATKI I NIERUCHOMOŚCI NA WYSPACH KANARYJSKICH
- TURNKEY REORGANISATION – HOW TO PREPARE A BUSINESS FOR INTERNATIONAL EXPANSION
- REORGANIZACJA POD KLUCZ CZYLI JAK PRZYGOTOWAĆ BIZNES NA EKSPANSJĘ ZAGRANICZNĄ
- BUSINESS EXPANSION OUTSIDE THE EU – LET’S HAVE A LOOK AT OTHER CONTINENTS
- EKSPANSJA BIZNESU POZA UE – SPÓJRZMY NA INNE KONTYNENTY
-
Wrzesień
-
Sierpień
- MAJĄTEK RODZINNY
- COMPANY RELOCATION WITHIN THE EU: PROCESS ANALYSIS AND CASE STUDY
- PRZENIESIENIE SPÓŁKI W OBRĘBIE UE: ANALIZA PROCESU I CASE STUDY
- SCALING UP BUSINESS. TAXES IN ESTONIA, ITALY, UNITED KINGDOM, MALTA AND CYPRUS – COMPARISON
- EKSPANSJA BIZNESU. PODATKI W EUROPIE.
- POLSKI ŁAD OCZAMI PRZEDSIĘBIORCY
-
Lipiec
- EXPANDING NEXT DOOR – THE CZECH REPUBLIC, SLOVAKIA, GERMANY, ROMANIA
- EKSPANSJA PO SĄSIEDZKU – CZECHY, SŁOWACJA, NIEMIECY, RUMUNIA
- CONVERTIBLE DEBT IN POLAND
- CONVERTIBLE DEBT PRZY INWESTYCJACH PRE-SEED
- AIFs (ALTERNATIVE INVESTMENT FUNDS) LEAD THE WAY ON THE POLISH CAPITAL MARKET
- ASI WIEDZIE PRYM NA POLSKIM RYNKU KAPITAŁOWYM
- FAMILY FOUNDATIONS IN POLAND. CONCEPT VERSUS ENTREPRENEURS’ EXPECTATIONS
- FUNDACJA RODZINNA W POLSCE. ISTOTA POMYSŁU A OCZEKIWANIA PRZEDSIĘBIORCÓW
-
Czerwiec
- CORPORATE TAX RELIEF AND INCENTIVES FOR INVESTORS – NEW (BETTER?) SOLUTIONS
- ULGI PODATKOWE I ZACHĘTY DLA INWESTORÓW – IDZIE NOWE (LEPSZE?)
- 9% CIT ZAMIAST 19%, JAK PŁACIĆ NIŻSZY PODATEK
- CYPRUS VS. UNITED ARAB EMIRATES, WHERE TO MOVE? CHANGE OF TAX RESIDENCE
- CYPR VS. ZJEDNOCZONE EMIRATY ARABSKIE, GDZIE SIĘ WYPROWADZIĆ? ZMIANA REZYDENCJI PODATKOWEJ
-
Maj
-
Kwiecień
-
Marzec
-
Luty
-
Styczeń
- 6 MAJOR CHANGES IN THE BEHAVIOUR OF PRIVATE INVESTORS AND THEIR PORTFOLIOS IN 2020
- 6 GŁÓWNYCH ZMIAN W ZACHOWANIACH I PORTFELACH INWESTORÓW PRYWATNYCH W ROKU 2020
- TAX SIMPLIFICATION 2021 IN POLAND – A MAGNET FOR FOREIGN INVESTORS
- UPROSZCZENIA PODATKOWE 2021 W POLSCE – MAGNESEM DLA INWESTORÓW ZAGRANICZNYCH
- ALTERNATIVE INVESTMENT FUND (AIF) – A FIRST-CLASS INVESTMENT VEHICLE AT YOUR FINGERTIPS
- ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA (ASI). PIERWSZORZĘDNY WEHIKUŁ INWESTYCYJNY NA WYCIĄGNIĘCIE RĘKI
- ESTONIAN CIT – EFFECTIVE REDUCTION IN CORPORATE TAX IN POLAND
- CIT ESTOŃSKI – EFEKTYWNE OBNIŻENIE OPODATKOWANIA SPÓŁEK W POLSCE
-
Grudzień
-
2020
-
Grudzień
-
Listopad
- WE BREAK STEREOTYPES! PRECONCEPTIONS ABOUT LAWYERS AND THE REALITY OF BUSINESS
- AM I REALLY SAVING MYSELF MONEY? TODAY I WILL SAVE 100 PLN TO LOSE 1000 PLN TOMORROW
- ŁAMIEMY STEREOTYPY! CZYLI PRZEKONANIA O PRAWNIKACH, A REALIA BIZNESU
- CZY TO NAPRAWDĘ OSZCZĘDNOŚĆ? DZIŚ „ZAOSZCZĘDZĘ” 100 ZŁ ŻEBY JUTRO STRACIĆ 1000 ZŁ
- ZAPRASZAMY do MONAKO
- WHY IS IT WORTH BECOMING A TAX RESIDENT OF MONACO?
- DLACZEGO WARTO ZOSTAĆ REZYDENTEM MONAKO? PODATKI W MONAKO
-
Październik
-
Wrzesień
-
Sierpień
-
Czerwiec
- THE WORLD IS CHANGING, AND YOU ARE STILL LOOKING FOR A UNICORN? In this article, we tell you everything you need to know to find one
- ŚWIAT SIĘ ZMIENIA, A TY WCIĄŻ SZUKASZ JEDNOROŻCA. Wszystko co musisz wiedzieć aby go znaleźć napisaliśmy tutaj
- KRYZYSOWE INWESTYCJE, CZYLI: ODWAŻNA INWESTYCJA WYMAGA OSTROŻNEGO PLANOWANIA
- JAK TRWOGA TO DO PRAWNIKA – NIEPOKOJĄCE TENDENCJE WŚRÓD STARTUPÓW
-
Maj
-
Kwiecień
- AMERICAN TAX COMPETITION. HELPFUL OR „HARMFUL”
- KONKURENCJA PODATKOWA PO AMERYKAŃSKU. POŻĄDANA, CZY „SZKODLIWA”
- PIENIĄDZE TO NIE WSZYSTKO. Czyli jak inwestować, żeby nie stracić
- INVESTING IN HARD TIMES: HOW TO SET UP YOUR BUSINESS IN NEW YORK
- APETYT NA INWESTYCJE W TRUDNYCH CZASACH. SPÓŁKA W NOWYM YORKU
- WPŁYW PANDEMII NA TRANSAKCJE FUZJI I PRZEJĘĆ
- IMPACT OF A PANDEMIC ON MERGERS AND ACQUISITIONS
- PODATKI NA TRUDNE CZASY
-
Marzec
-
Luty
-
Grudzień
-
2019
-
2018
-
2017
-
2016
-
2015
-
Grudzień
-
Listopad
- Zwrot PCC od czynności restrukturyzacyjnych z udziałem spółek komandytowo-akcyjnych
- Zmiany podatkowe na Cyprze zachętą dla potencjalnych inwestorów
- Cypryjskie fundusze inwestycyjne mogą korzystać ze zwolnienia podatkowego w Polsce
- Nowe sankcje za niezłożenie sprawozdania finansowego
- Europejskie poświadczenie dziedziczenia
-
Październik
-
Lipiec
-
Grudzień
Kategorie
- Alternatywna Spółka Inwestycyjna (19)
- Inwestycje (56)
- Jurysdykcje (13)
- M&A (14)
- Podatki (81)
- Polska Fundacja Rodzinna (6)
- Polska Spółka Holdingowa (2)
- Prawo (44)
- Relokacja (9)
- Reorganizacja (6)
- Rezydencja Podatkowa (13)
- Rozliczanie Podatku (5)
- Sukcesja (10)
- Sukcesja rodzinna (2)
- Ulgi Podatkowe (5)
- Wealth Advisory (11)
- Wyjście za granicę (18)
- Zabezpieczenie aktywów (2)

Nowe publikacje
Chcesz być na bieżąco, wpisz mail, a otrzymasz nowe publikacje prosto do skrzynki: