
Jedna z naczelnych zasad prawa, wywodząca się jeszcze z antycznego Rzymu głosi, że nieznajomość prawa szkodzi, o czym przekonał się już niejeden twórca startupu. Bardzo często zdarza się, że założyciele nastawieni są na jak najszybsze rozpoczęcie prac nad wdrażaniem swojej idei, myśląc, że pomysł i środki są gwarantami sukcesu. Jednak praktyka weryfikuje, że doradztwo prawne to niezbędny element układanki, jaką jest biznes. Dotyczy to nie tylko interesów prowadzonych na szeroką skalę, lecz również stawiania pierwszych kroków w „biznesowej” rzeczywistości. Niestety, wielu przedsiębiorców dochodzi do tego wniosku za późno i trafia do nas już w momencie krytycznym. Jak trwoga to do… prawnika.
Nasze doświadczenie pokazuje, że na wstępnym etapie działalności założyciel/e często nie widzą potrzeby korzystania z usług prawnych. Wolą oprzeć się na dostępnych, gotowych rozwiązaniach, takich jak chociażby możliwość rejestracji spółki w systemie teleinformatycznym czy posługiwanie się wzorami umów znalezionymi w Internecie. Nie myślą wówczas, że takie rozwiązania mają też mnóstwo słabych punktów, a gdy te zaczynają wychodzić na jaw – wtedy najczęściej przedsiębiorca „puka” do drzwi kancelarii. Rozpoczynamy więc „proces ratunkowy”, próbę uporządkowania struktury spółki. Często jest to proces długi, trudny i kosztowny – w zależności od stopnia zaawansowania problemu. Dopiero finalna kalkulacja kosztów zaoszczędzonych na etapie zakładania biznesu w zestawieniu z kosztami jego „naprawy” pokazuje, że pośpiech przy budowaniu firmy nie był dobrym doradcą. Dlaczego?
Przedsiębiorcy zdają się zapominać, że umowy zawiera się na złe czasy. Dla przykładu – treść umowy spółki ma na celu odwzorowanie głównych założeń jej funkcjonowania. Właśnie dlatego tak ważne jest umiejętne i profesjonalne skonstruowanie tego dokumentu. Przygotowując umowę, należy mieć na uwadze przede wszystkim różne niepomyślne scenariusze, które mogą wystąpić. Wzór umowy w systemie S24 jest oczywiście wzorem poprawnym, ale i całkowicie podstawowym, co oznacza, że często nie wystarczającym. Nie zawiera on mechanizmów na wypadek rozmaitych sytuacji, które mogą pojawiać się w trakcie działalności spółki ani rozwiązań dostosowanych do profilu jej działalności, a co za tym idzie – nie ochroni przedsiębiorcy przed potencjalnymi ryzykami – zwłaszcza gdy spółkę zakłada kilku wspólników.
Spółka spółce nierówna, dlatego umowa powinna być zindywidualizowana, dostosowana do potrzeb danego przedsiębiorcy, wręcz szyta na miarę. Tylko wtedy możemy realnie zminimalizować ryzyko paraliżu działalności w razie nieprzewidzianych okoliczności. Nawet jeśli przedsiębiorca skorzysta z uniwersalnego szablonu umowy to prędzej czy później proza biznesu postawi go przed koniecznością zmiany regulacji. Koszty są zatem nieuniknione, a w tak zwanym międzyczasie może dojść do szeregu niekorzystnych zdarzeń, wymagających koła ratunkowego.
Podobnie rzecz ma się w odniesieniu do umów z kontrahentami. Każdorazowo powinny być one formułowane uważnie, precyzyjnie i przede wszystkim jednoznacznie – tak, aby uniknąć jakichkolwiek wątpliwości interpretacyjnych. Przygotowując kontrakt należy również uwzględnić charakter współpracy oraz relacji między stronami i opracować mechanizmy zabezpieczające klienta na wypadek niedotrzymania ustalonych warunków przez drugą stronę, czego nie sposób znaleźć w internetowych wzorach umów. Niebagatelne znaczenie ma także gwarancja ochrony praw własności intelektualnej klienta. Należy mieć zatem na względzie wiele aspektów i zadbać o detale, bo w przeciwnym razie – źle skonstruowana umowa może przysporzyć startupowi niemałych problemów.
Ponadto, brak odpowiednich umów często powraca na etapie pozyskiwania inwestora, który analizuje stan (również prawny) spółki przy okazji przeprowadzania tzw. procesu due diligence. Warto więc od początku zadbać o porządek w dokumentach spółki.
Dla przykładu – jeden z klientów trafił do nas na etapie pozyskiwania finansowania, gdy inwestor uzależnił uruchomienie środków od zmiany umowy spółki. Okazało się, że umowa – zupełnie niepotrzebnie – przewidywała szczególne przywileje dla jednego z kilku wspólników większościowych, uzależniając podejmowanie jakichkolwiek działań od zgody tego wspólnika. Po naszej stronie było zatem uproszczenie umowy poprzez zastąpienie skomplikowanych mechanizmów, które w ogóle nie przystawały do sposobu funkcjonowania spółki, prostszymi rozwiązaniami, dopasowanymi do rodzaju działalności. Ponieważ jednak wprowadzane modyfikacje wymagają pewnych czasochłonnych procedur, chociaż transakcję udało się przeprowadzić, to jednak spółka otrzymała środki znacznie później niż były one jej potrzebne. Gdyby umowa od początku została odpowiednio skonstruowana, proces inwestycyjny przebiegłby znacznie sprawniej i bez zbędnych komplikacji, które miały wpływ na działalność operacyjną spółki.
Innym razem mierzyliśmy się z próbą wyjścia z impasu decyzyjnego powstałego na skutek konfliktu wspólników. Sęk w tym, że ład korporacyjny spółki ułożono w taki sposób, że wszelkie czynności wymagały jednomyślności wspólników. Oczywiście sprawa trafiła do nas w bardzo zaawansowanym stadium. Nie dość, że treść umowy spółki blokowała jakiekolwiek działania, to jeszcze wyszły na jaw zaległości podatkowe spółki i całkowity rozgardiasz w prowadzeniu dokumentacji. Nieuzasadnione wpływy, nieudokumentowane wypłaty zysków przez wspólników, obsługa „prawna” prowadzona nie przez prawników, ale przez księgowych (choćby najlepszych) przyczyniły się niestety do paraliżu działalności spółki. Po licznych perturbacjach, finalnie udało się doprowadzić do uporządkowania struktury i polubownego rozstania wspólników. Było to jednak okupione wielogodzinnymi negocjacjami, nerwami, kilkumiesięcznym wyłączeniem z biznesu i utratą wizerunku, podczas gdy w istocie dałoby się tego uniknąć na długo przed pojawieniem się konfliktu.
Jaki z tego morał? W interesach – jak wszędzie – lepiej zapobiegać niż leczyć, dlatego wizyta u prawnika przed podjęciem ważnych decyzji biznesowych to wręcz warunek konieczny. Jesteśmy nie tylko po to, by wyciągać z tarapatów, ale przede wszystkim po to, by zmniejszyć zagrożenie, że przedsiębiorca w nie wpadnie. Dotyczy to zarówno ułożenia ładu korporacyjnego prowadzonej działalności, jak również opiniowania kontraktów, weryfikacji kontrahentów, czy też pomocy w wyborze odpowiedniej formy prowadzenia biznesu. Nieznajomość detali prawnych czy kwestii podatkowych może bowiem skutkować poważnymi i kosztownymi konsekwencjami.

dr Anna Maria Panasiuk
Redaktor
Założyciel i partner zarządzający kancelarii Panasiuk & Partners. Wieloletni doradca klienta w wealth management. Kieruje zespołem prawników, doradców podatkowych i księgowych, gdzie usługi zespołu skierowane są na efektywne zarządzenia portfelem klientów.
Autorzy

dr Anna Maria Panasiuk
partner zarządzający, adwokat
Andrzej Sałamacha
partner, radca prawny
Magda Kwiatkowska
radca prawny
Szczepan Adamski
prezes zarządu YOURS FAMILY OFFICE
Sabina Tyszko
konsultant podatkowy
Piotr Świąć
adwokat
Adam Apel
doradca podatkowy
Monika Baran
radca prawny
Kamil Kowalik
doradca podatkowy
Katarzyna Bieńkowska
radca prawny,
doradca podatkowy YOURS Panasiuk
Paweł Szumowski
aplikant radcowski
Yours Panasiuk
Edyta Winnicka
prawnik
Antoni Goraj
radca prawny
Katarzyna Zając
aplikant radcowski
Yours Panasiuk
Paweł Turek
doradca podatkowy
Michał Nowacki
radca prawny
Sylwia Rybicka
dyrektor ds. rozwoju
Sylwia Rozwandowicz
aplikant adwokacki
Marta Kwiatkowska - Abramowska
asystent prawny
Adam Barcikowski
doradca podatkowy
Dorota Sajewicz
investment partner
dr Maja Czarzasty- Hercberg
OF COUNSEL/RADCA PRAWNY
Archiwum
-
2021
-
Kwiecień
-
Marzec
-
Luty
- WHAT SHOULD YOU INVEST IN IN POLAND IN 2021?
- W CO WARTO ZAINWESTOWAĆ W POLSCE W 2021 ROKU?
- PLANNING A CHANGE OF RESIDENCE? OR ARE YOU MOVING THE COMPANY OUT OF POLAND? SEE HOW OTHERS HAVE DONE IT – A SUMMARY OF EXPERIENCES AND CHANGE TRENDS IN 2020
- PLANUJESZ ZMIANĘ REZYDENCJI? A MOŻE PRZENOSISZ FIRMĘ POZA POLSKĘ? ZOBACZ, JAK TO ZROBILI INNI – PODSUMOWANIE DOŚWIADCZEŃ I TRENDÓW ZMIAN ROKU 2020
-
Styczeń
- 6 MAJOR CHANGES IN THE BEHAVIOUR OF PRIVATE INVESTORS AND THEIR PORTFOLIOS IN 2020
- 6 GŁÓWNYCH ZMIAN W PORTFELACH I ZACHOWANIACH INWESTORÓW PRYWATNYCH W ROKU 2020
- TAX SIMPLIFICATION 2021 IN POLAND – A MAGNET FOR FOREIGN INVESTORS
- UPROSZCZENIA PODATKOWE 2021 W POLSCE – MAGNESEM DLA INWESTORÓW ZAGRANICZNYCH
- ALTERNATIVE INVESTMENT FUND (ASI) – A FIRST-CLASS INVESTMENT VEHICLE AT YOUR FINGERTIPS
- ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA (ASI). PIERWSZORZĘDNY WEHIKUŁ INWESTYCYJNY NA WYCIĄGNIĘCIE RĘKI
- ESTONIAN CIT – EFFECTIVE REDUCTION IN CORPORATE TAX IN POLAND
- CIT ESTOŃSKI – EFEKTYWNE OBNIŻENIE OPODATKOWANIA SPÓŁEK W POLSCE
-
Kwiecień
-
2020
-
Grudzień
-
Listopad
- WE BREAK STEREOTYPES! PRECONCEPTIONS ABOUT LAWYERS AND THE REALITY OF BUSINESS
- AM I REALLY SAVING MYSELF MONEY? TODAY I WILL SAVE 100 PLN TO LOSE 1000 PLN TOMORROW
- ŁAMIEMY STEREOTYPY! CZYLI PRZEKONANIA O PRAWNIKACH, A REALIA BIZNESU
- CZY TO NAPRAWDĘ OSZCZĘDNOŚĆ? DZIŚ „ZAOSZCZĘDZĘ” 100 ZŁ ŻEBY JUTRO STRACIĆ 1000 ZŁ
- ZAPRASZAMY do MONAKO
- WHY IS IT WORTH BECOMING A TAX RESIDENT OF MONACO?
- DLACZEGO WARTO ZOSTAĆ REZYDENTEM MONAKO?
-
Październik
-
Wrzesień
-
Sierpień
-
Czerwiec
- THE WORLD IS CHANGING, AND YOU ARE STILL LOOKING FOR A UNICORN? In this article, we tell you everything you need to know to find one
- ŚWIAT SIĘ ZMIENIA, A TY WCIĄŻ SZUKASZ JEDNOROŻCA. Wszystko co musisz wiedzieć aby go znaleźć napisaliśmy tutaj
- KRYZYSOWE INWESTYCJE, CZYLI: ODWAŻNA INWESTYCJA WYMAGA OSTROŻNEGO PLANOWANIA
- JAK TRWOGA TO DO PRAWNIKA – NIEPOKOJĄCE TENDENCJE WŚRÓD STARTUPÓW
-
Maj
-
Kwiecień
- AMERICAN TAX COMPETITION. HELPFUL OR „HARMFUL”
- KONKURENCJA PODATKOWA PO AMERYKAŃSKU. POŻĄDANA, CZY „SZKODLIWA”
- PIENIĄDZE TO NIE WSZYSTKO. Czyli jak inwestować, żeby nie stracić
- INVESTING IN HARD TIMES: HOW TO SET UP YOUR BUSINESS IN NEW YORK
- APETYT NA INWESTYCJE W TRUDNYCH CZASACH. SPÓŁKA W NOWYM YORKU
- WPŁYW PANDEMII NA TRANSAKCJE FUZJI I PRZEJĘĆ
- IMPACT OF A PANDEMIC ON MERGERS AND ACQUISITIONS
- PODATKI NA TRUDNE CZASY
-
Marzec
-
Luty
-
Grudzień
-
2019
-
Listopad
-
Październik
-
Wrzesień
-
Sierpień
-
Kwiecień
-
Marzec
- Nowe przepisy o sukcesji jednoosobowego przedsiębiorstwa – zwolnienie podatkowe dla spadkobierców przedsiębiorstwa bez względu na ich pokrewieństwo z przedsiębiorcą.
- ALERT PRAWNY – PRAWIE 1 MILION ZŁOTYCH KARY ZA NARUSZENIE RODO W POLSCE
- Od 1 kwietnia 2019 r. pełnomocnik złoży sprawozdanie finansowe spółki do Krajowego Rejestru Sądowego
-
Luty
-
Styczeń
-
Listopad
-
2018
-
Grudzień
-
Listopad
- Przedsiębiorcy, których wpis do CEIDG nie zawiera numeru PESEL, zostaną wykreśleni z ewidencji.
- Uwaga! Skrócenie terminów przedawnienia
- Nowy rozdział w ustawach PIT i CIT 2019
- Samo przygotowanie dokumentów „do szuflady” bez realnego dostosowania procesów w firmie nie jest wypełnieniem obowiązków wdrożeniowych RODO
-
Październik
-
Lipiec
-
Czerwiec
-
Luty
-
Styczeń
-
Grudzień
-
2017
-
2016
-
2015
-
Grudzień
-
Listopad
- Zwrot PCC od czynności restrukturyzacyjnych z udziałem spółek komandytowo-akcyjnych
- Zmiany podatkowe na Cyprze zachętą dla potencjalnych inwestorów
- Cypryjskie fundusze inwestycyjne mogą korzystać ze zwolnienia podatkowego w Polsce
- Nowe sankcje za niezłożenie sprawozdania finansowego
- Europejskie poświadczenie dziedziczenia
-
Październik
-
Lipiec
-
Grudzień

Nowe publikacje
Chcesz być na bieżąco, wpisz mail, a otrzymasz nowe publikacje prosto do skrzynki: