Od 1 marca 2020 roku pojawi się nowa forma prawna działalności gospodarczej – prosta spółka akcyjna. Trzeba się zatem będzie oswoić z nowymi oznaczeniami, które będą dodawane do nazw tych podmiotów czyli „prosta spółka akcyjna” albo skrócona – „P.S.A.”

Celem wprowadzenia P.S.A. jest rozwój innowacyjnych projektów poprzez ułatwienie start-upom wejścia na rynek i pozyskania kapitału. Konstrukcja P.S.A. łączy w sobie brak odpowiedzialności osobistej wspólników ze swobodą kształtowania relacji między nimi.

Głównymi zaletami funkcjonowania P.S.A. w obrocie gospodarczym mają być następujące cechy:

  1. brak progu wejścia – tj. minimalna kwota potrzebna do założenia spółki ustalona na 1 zł;
  2. możliwość elektronicznej rejestracji spółki w 24 h z wykorzystaniem wzorca umowy;
  3. możliwość podejmowania uchwał organów za pośrednictwem poczty elektronicznej lub wideokonferencji;
  4. możliwość wniesienia do spółki wkładów w postaci świadczenia pracy bądź usług;
  5. uelastycznienie struktur wewnętrznych organów spółki tj. brak obowiązku powołania rady nadzorczej i możliwość ustanowienia rady dyrektorów (w miejsce zarządu) wśród których mogą być powoływani dyrektorzy o charakterze wykonawczym (reprezentacja spółki) i niewykonawczym (funkcje nadzorcze);
  6. uproszczona procedura likwidacji P.S.A.;
  7. możliwość rozwiązania P.S.A. bez likwidacji poprzez przejęcie jej majątku i zobowiązań przez akcjonariusza.

W P.S.A., zamiast kapitału zakładowego, tworzy się kapitał akcyjny (wyrażony w złotych), na który składają się wniesione do spółki wkłady (zarówno pieniężne, jak i niepieniężne).

Akcje P.S.A. są niepodzielne, zdematerializowane, nie posiadają wartości nominalnej i nie stanowią części kapitału akcyjnego. Akcje P.S.A. mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne bądź niepieniężne, przy czym jako wkład niepieniężny rozumie się każdy wkład przedstawiający wartość majątkową – w tym również świadczenie pracy, usług czy tzw. know-how. Jednakże, wkłady w postaci prawa niezbywalnego, świadczenia pracy bądź usług czy wkłady bez zdolności aportowej – nie zasilają kapitału akcyjnego.

W P.S.A. nie prowadzi się księgi akcyjnej. Akcje rejestrowane są w elektronicznym rejestrze akcjonariuszy, prowadzonym przez:

  • podmioty, które na podstawie przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi są uprawnione do prowadzenia rachunków papierów wartościowych;
  • notariusza prowadzącego kancelarię notarialną na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Co więcej, w umowie P.S.A. nie wskazuje się wysokości kapitału akcyjnego. Ustala ją zarząd, sumując wartości wkładów pieniężnych i niepieniężnych wniesionych na pokrycie akcji (z wyłączeniem wkładów niepodlegających zaliczeniu na kapitał akcyjny tj. świadczenie pracy, usług, know-how). W P.S.A. nie ma obowiązku ustanowienia rady nadzorczej – poza walnym zgromadzeniem akcjonariuszy należy powołać wyłącznie zarząd albo radę dyrektorów.

W przeciwieństwie do spółki akcyjnej, gdzie minimum ¼ kapitału zakładowego musi zostać pokryta przed rejestracją spółki – w P.S.A. termin wniesienia wkładu może określać umowa spółki, uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy lub uchwała zarządu, przy czym ustawodawca wymaga, żeby całość wkładów została wniesiona w ciągu 3 lat od rejestracji spółki.

Wprowadzono również mechanizm ochrony wierzycieli w postaci konieczności ustalenia rezerw w wysokości odpisu 8% z zysku (do wysokości 5% sumy zobowiązań spółki z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy), przeznaczonych na pokrycie przyszłych strat spółki.

Reasumując, P.S.A. ma łączyć w sobie najkorzystniejsze cechy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej, umożliwiając proste i innowacyjne prowadzenie działalności gospodarczej przez podmioty wchodzące na rynek.