Praca prawnika transakcyjnego wcale nie musi być nudna – ba – często tworzy pole do wyzwań, a często daje szansę realizacji niebanalnych przedsięwzięć, które z pozoru wydają się niemożliwe. W tym artykule opowiemy o finalizacji kilku niełatwych transakcji składających się na duży projekt reorganizacji zrealizowany w niespełna… 2 miesiące! Dzielimy się również doświadczeniami, na co zwrócić uwagę przed i w trakcie prowadzenia złożonej strukturyzacji grupy kapitałowej.

W artykule:
1. M&A – Z JAKICH POWODÓW NAJCZĘŚCIEJ DOCHODZI DO TRANSAKCJI
2. EKSPRESOWA REORGANIZACJA (CASE-STUDY)
2.1. Z pozoru reorganizacja była jasna, klarowna i zakładała
2.2. Z sukcesem sfinalizowaliśmy
3. KORZYŚCI PROCESU REOORGANIZACJI
4. REORGANIZACJA SPÓŁEK – PUNKTY ZAPALNE, CZYLI NA CO ZWRÓCIĆ UWAGĘ PODCZAS TEGO PROCESU
4.1. Reorganizacja w ramach grupy kapitałowej, główne kroki, których nie radzimy pomijać
5. WARTO ZAPAMIĘTAĆ

M&A – Z JAKICH POWODÓW NAJCZĘŚCIEJ DOCHODZI DO TRANSAKCJI

Rynek transakcji Mergers & Acquisition niewątpliwie przechodzi ostatnio swój rozkwit (o rekordach dot. przeprowadzonych w minionych latach fuzji i przejęć pisaliśmy w artykule „Rewolucja na rynku fuzji i przejęć”.

Zasadniczo, o ile można pokusić się o stworzenie listy najczęstszych powodów M&A, o tyle sposób wdrażania i obsługi procesu to już inna bajka. Każdy stan faktyczny niejako wymusza (a może bardziej wymaga) indywidualne podejście i zaproponowanie optymalnych rozwiązań. 

Tym razem skupimy się na transakcjach w ramach reorganizacji grupy kapitałowej, a zatem porządkowaniu struktury podmiotów powiązanych. Zacznijmy od powodów takiej reorganizacji. Zazwyczaj są to np: 

  • kryzysy gospodarcze; 
  • konflikty wewnątrzkorporacyjne; 
  • narastające koszty utrzymania struktury; 
  • problemy zarządcze;
  • widmo zbliżającej się upadłości, 

ale również 

  • rozwój działalności; 
  • przygotowanie do pozyskania finansowania; 
  • uporządkowanie biznesu i poprawa wizerunkowa.

Jak widać, dla jednych decyzja o strukturyzacji jest SZANSĄ na rozwój, dla innych ostatnią NADZIEJĄ na wyjście z kryzysu. I mimo, że pobudki przystąpienia przez naszych klientów do porządkowania grupy, często się powtarzają – ułożenie transakcji to za każdym razem kwestia oddzielna, wymagająca przemyślenia i dostosowania do sytuacji. 

EKSPRESOWA REORGANIZACJA (CASE-STUDY)

Na przełomie roku 2021/2022 nasz zespół stanął przed nie lada wyzwaniem. Wyzwanie dotyczyło skomplikowanej reorganizacji działalności jednego z naszych klientów. Dlaczego skomplikowanej i czym różniła się od klasycznych transakcji? Wskazując wyłącznie na presję czasu nie bylibyśmy oryginalni – ta towarzyszy bowiem zdecydowanej większości transakcji M&A. Zresztą podobnie jak widmo końca roku kalendarzowego, który zazwyczaj pokrywa się z końcem roku obrotowego, co w rozumieniu księgowym/rachunkowym ma niebagatelne znaczenie. W tym przypadku (omawianym case study) do wspomnianych „utrudnień”, doszła złożoność materii, wielość podmiotów i… zmiany legislacyjne wprowadzane równolegle do polskiego porządku prawnego. 

Reorganizacja zakładała uporządkowanie struktury biznesowej – grupy spółek – poprzez usunięcie podmiotów zbędnych, a generujących niemałe koszty. Od samego początku oczywistym było, że strukturyzacja wymaga przeprowadzenia szeregu transakcji (grupa liczyła wiele spółek). Po dokładnej (i niełatwej) identyfikacji potrzeb klienta, skrupulatnej analizie podatkowej, wspólnie z osobami decyzyjnymi sprecyzowaliśmy ramy transakcji. 

Z pozoru reorganizacja była jasna, klarowna i zakładała

  1. wydzielenie dwóch naczelnych segmentów realizowanej przez klienta działalności;
  2. pogrupowanie istniejących podmiotów według tych segmentów, plus selekcję podmiotów zbędnych;
  3. konsolidację spółek i ich umiejscowienie w ramach wydzielonych segmentów;
  4. utworzenie podmiotu kontrolującego całą działalność grupy (spółka holdingowa).

Z pozoru – gdyż dodając do tego poszczególne konieczne do zrealizowania elementy, w tym obowiązkową wycenę, obieg dokumentów, wymogi kodeksowe, zgranie terminów czynności notarialnych, procedury rejestrowe – okazuje się, że w istocie czynności jest ogrom. A jak to w rzeczywistości prawnej bywa, w trakcie załatwiania formalności, tuż przed dograniem niezbędnych ustaleń, mnożą się kolejne niespodzianki. Takiego rodzaju transakcja każdorazowo poprzedzona jest dokładną analizą podatkową możliwych wariantów. Po takiej analizie układamy ramy prawne procesu i harmonogram realizacji poszczególnych prac. W tym przypadku jednak, w obliczu zmieniających się przepisów podatkowych, analiza ta ewoluowała wielokrotnie. Każdorazowo pociągało to za sobą konieczność ponownego ułożenia ram prawych oraz aktualizacji harmonogramu i planu. 

Mając ułożony plan, z początkiem listopada przystąpiliśmy do jego wdrożenia. Oczywiście, standardowo podzieliliśmy transakcję na etapy i wstępnie oszacowaliśmy daty końcowe każdego z etapów. W fazie wdrożeniowej, a więc obejmującej opracowywanie dokumentacji w oparciu o uzgodniony plan – stale podlegał on zmianom i aktualizacjom. Niektóre z nich zmusiły nas do rewizji sporządzanej dokumentacji (czasem już na finiszu jej tworzenia). Wszystko, by wdrożyć rozwiązania optymalne względem potrzeb działalności klienta i co najważniejsze – bezpieczne. 

Już wtedy wiedzieliśmy, że prze procedowanie najważniejszych punktów restrukturyzacji w oczekiwanym przez klienta czasie wydaje się być rocket science. Dużo się nie pomyliliśmy. A jednak udało się!

Z sukcesem sfinalizowaliśmy 

  1. 2 połączenia;
  2. 5 przekształceń 
  3. utworzenie nowego podmiotu (spółki holdingowej);
  4. konsolidację zreorganizowanych podmiotów z nowopowstałą spółką.

A to wszystko w…. niespełna 2 miesiące!!! 

MASZ ZŁOŻONĄ STRUKTURĘ BIZNESU? NIE WIESZ CZY DZIAŁA EFEKTYWNIE?
KLIKNIJ I UMÓW SIĘ NA KONSULTACJE

KORZYŚCI PROCESU REOORGANIZACJI

Tym samym zarządziliśmy procesem stanowiącym krok milowy w procesie rozwoju działalności klienta. Jakie są korzyści tego procesu?  

  1. Wzrost efektywności zarządzania biznesem
    Uprościliśmy strukturę właścicielską, przez co stała się zdecydowanie bardziej przejrzysta, a zarządzanie biznesem zyskało na efektywności.
  2. Optymalizację działalności
    Z ekonomicznego i administracyjnego punktu widzenia ta zmiana umożliwia optymalne wykorzystanie zasobów spółek. 
  3. Cięcie kosztów 
    Usunięcie zbędnych podmiotów z rozbudowanej struktury zdecydowanie ograniczyło koszty operacyjne jej funkcjonowania. 
  4. Wzmocnienie pozycji na rynku 
    Przejrzysta struktura biznesowa zawsze wzmacnia pozycję w rozmowach i negocjacjach z kontrahentami i podmiotami finansującymi działalność inwestycyjną grupy. 

REORGANIZACJA SPÓŁEK – PUNKTY ZAPALNE, CZYLI NA CO ZWRÓCIĆ UWAGĘ PODCZAS TEGO PROCESU

Jak to mówią diabeł tkwi w szczegółach. W zależności od tego czy nasz M&A stanowi niejako pojedynczą – oddzielną transakcję (jeden proces) czy jest fragmentem/etapem złożonej reorganizacji (jak w opisanym przypadku) – inne elementy wymagają szczególnej uwagi.  

Oczywiście nie sposób wymienić tutaj wszystkich newralgicznych elementów, ale dla Was systematyzujemy w możliwym uproszczeniu te najistotniejsze.

Reorganizacja w ramach grupy kapitałowej, główne kroki, których nie radzimy pomijać

  1. Analiza podatkowa transakcji 
    Z praktycznego punktu widzenia zdecydowanie najistotniejszy element, który powinien poprzedzać zwłaszcza tak złożoną i wielowątkową reorganizację. Ale nie tylko. Powinien poprzedzać w zasadzie każdą transakcję. To przygotowanie koncepcji uporządkowania działalności klienta w sposób podatkowo optymalny stanowi podstawę bezpiecznego ułożenia ram prawnych transakcji, tak by uwzględniały potrzeby biznesowe, nie generując przy tym ryzyk bądź ograniczając je do minimum. 
  2. Ułożenie planu transakcji, wydzielenie jej etapów
    Na pierwszy rzut oka wydaje się być to prosta czynność techniczna, porządkowa. Krok po kroku zawiera najważniejsze fazy procesu i uwzględnia kroki/formalności po stronie klienta, których musimy dopilnować. W praktyce ma ogromne znaczenie przy realizacji fazy wdrożeniowej. Plan powinien być szczegółowy, ale przede wszystkim klarowny. Dzięki temu łatwiej dokonać weryfikacji i zmodyfikować pewne jego części, gdy w toku procesu wyniknie taka konieczność.
  3. Uporządkowanie spraw księgowo-administracyjnych
    Kolejna czynność z pozoru techniczna, bez której jednak nie sposób ruszyć z projektem, a już na pewno sfinalizować go z powodzeniem. I tutaj znów – dzięki jasnemu planowi transakcji dużo łatwiej i sprawniej można ustalić zakres niezbędnych do wykonania prac rachunkowych/administracyjnych oraz ich terminy.  
  4. Wybór podmiotu przeprowadzającego wycenę
    Proces wyceny często jest żmudny i czasochłonny, przez co może wstrzymać fazę wykonawczą nawet na kilka tygodni. A jak wiadomo w tym procesie każdy dzień jest na wagę złota.  Dlatego już przy planowaniu transakcji (układaniu harmonogramu) należy mieć na względzie konieczność przeprowadzenia wyceny i poszukać kompetentnego biegłego. Wycena, podobnie jak analiza podatkowa to etap, którego absolutnie nie należy bagatelizować. 
  5. Wybór notariusza
    Jeśli spółki w ramach grupy kapitałowej stale korzystają z usług danej kancelarii notarialnej czy konkretnego notariusza, dużym ułatwieniem będzie „przeprowadzenie” transakcji w miejscu, które niejako zna już „historię” spółek. Często łatwiej zgrać terminy czynności, zwłaszcza, gdy czas nagli a harmonogram jest napięty.
  6. Rejestracja i zgłoszenia 
    Określany jako „ostatnia prosta”, choć różnie z tym bywa. W trakcie złożonych procesów reorganizacyjnych, obejmujących wiele transakcji, takich zgłoszeń jest sporo. Wbrew powszechnemu przeświadczeniu, korespondencja z sądem rejestrowym i przedkładanie dokumentów dokonywane jest w zasadzie już od początku faktycznej realizacji projektu. Rzecz jasna w miarę przygotowywania dokumentów w ramach danego etapu. Końcowe zgłoszenie zmian do sądu rejestrowego nie jest jedynym, z jakim mamy do czynienia w takich procesach. Dlatego posiadanie doświadczonego doradcy może przyspieszyć i ułatwić niekiedy żmudną i sformalizowaną procedurę. W wyjątkowych sytuacjach udaje się połączyć zgłoszenia (które z założenia powinny być realizowane oddzielnie z zachowaniem ściśle określonych odstępów czasowych) i przyspieszyć długo wyczekiwany – faktyczny – closing.

WARTO ZAPAMIĘTAĆ

Na zakończenie warto podkreślić, że niezależnie od powodów danej transakcji, punkty newralgiczne pozostają niezmienne. I równie ważne. Jak widać na przykładzie prowadzonej przez nas ostatnio restrukturyzacji, czasem skomplikowany i zaplanowany na wiele miesięcy projekt, udaje się pomyślnie sfinalizować niemal 3 razy szybciej. Trzeba być jednak świadomym jak duże znaczenie ma odpowiednia analiza/analizy (niekiedy wielokrotne i wymagające aktualizacji). Mimo powszechnego przeświadczenia, że zmiany w pierwotnej koncepcji tylko komplikują i dezorganizują cały projekt, w praktyce transakcyjnej stanowią element konieczny dla możliwie najpełniejszego zabezpieczenia interesów klienta i jego biznesu. Dobierając doradcę do procesu reorganizacji złożonego z wielu transakcji trzeba sprawdzić realne doświadczenia zespołu prowadzącego proces. Gdyż wiele z jego elementów choć da się zamknąć procedurą, zależy od praktyki i „przećwiczenia” wielu scenariuszy łącząc wiedzę z zakresu podatków, prawa i rzecz jasna praktyki funkcjonowania biznesu.  Skorzystaj dla dobra swojego, z wiedzy i doświadczenia tych co poza teorią, wiele godzin wypełnili właśnie takimi tematami.

PRZYGOTOWUJESZ BIZNES DO SPRZEDAŻY, CZY POZYSKANIA FINANSOWANIA? PRZYGOTUJ JEGO STRUKTURĘ.
KLIKNIJ I UMÓW SIĘ NA KONSULTACJE.
Specjalizacje powiązane z tą tematyką