Na blogu Kancelarii Panasiuk&Partners pisaliśmy już wielokrotnie na temat alternatywnych spółek inwestycyjnych (ASI) https://panasiuk.com.pl/category/asi/. Szczegółowo zostało omówione m.in. korzystne zasady opodatkowania ASI, procedura wpisu alternatywnej spółki inwestycyjnej do rejestru prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego (KNF), także odpowiedzi na najczęściej pojawiające się pytania klientów Kancelarii. W niniejszym wpisie zbieramy podstawowe informacje o alternatywnych spółkach inwestycyjnych – specjalnie dla osób rozważających założenie tego wehikułu inwestycyjnego.

W artykule:
1. Co to jest alternatywna spółka inwestycyjna (definicja)?
2. Kiedy prowadzimy działalność regulowaną (ASI)?
3. Na czym polega uproszczenie w obowiązkach regulacyjnych alternatywnych spółek inwestycyjnych?
4. Rodzaje alternatywnej spółki inwestycyjnej
5. Jak założyć alternatywną spółkę inwestycyjną – tzw. „małą ASI”?
6. Alternatywna spółka inwestycyjna – podatki
7. Podsumowanie

Co to jest alternatywna spółka inwestycyjna (definicja)?


Alternatywną spółkę inwestycyjną (ASI) można zdefiniować jako instytucję wspólnego inwestowania, która zbiera środki od wielu inwestorów, posiada specjalną politykę inwestycyjną, ale jednocześnie nie jest rozbudowanym funduszem na którym spoczywa szereg obowiązków nałożonych przez przepisy krajowe i unijne.

Alternatywna spółka inwestycyjna przeznaczona jest dla osób (zarządzających), które mają już własne doświadczenia inwestycyjne i posiadają odpowiednią wiedzę w zakresie inwestycji, jednak nie stoją za nimi struktury dysponujące wielomilionowym kapitałem inwestycyjnym.

Z obserwacji Kancelarii Panasiuk&Partners wynika, że założeniem ASI najczęściej zainteresowane są właśnie osoby z własnym, bogatym już doświadczeniem w zakresie inwestowania, które chcą zacząć prowadzić działalność inwestycyjną na szerszą skalę, z wykorzystaniem środków pochodzących od innych prywatnych inwestorów.

Wśród osób poszukujących informacji o ASI często pojawia się pytanie „czy alternatywna spółka inwestycyjna jest innym rodzajem spółki w stosunku do powszechnie znanych spółek (spółki z o.o., spółki komandytowej, spółki akcyjnej)?”

Wyjaśnienia wymaga, że alternatywna spółka inwestycyjna nie jest całkowicie odmiennym podmiotem od spółek, ale jest raczej cechą, która może zostać nadana spółce. To oznacza, że jeśli dany podmiot spełnia warunki do uznania go za ASI, to automatycznie pojawiają się obowiązki wynikające z przepisów prawa regulujących funkcjonowanie ASI (czy spółka tego chce, czy nie).

Zastanawiasz się nad organizacją struktury inwestycyjnej? Zapraszamy do kontaktu. Kliknij i napisz do nas.

Kiedy prowadzimy działalność regulowaną (ASI)?


Częstym problemem, z jakim zgłaszają się klienci do Kancelarii Panasiuk&Partners jest potrzeba odpowiedzi na pytanie czy działalność, którą dziś prowadzimy może zostać uznana za (de facto) prowadzenie działalności przewidzianej dla ASI? Co zrobić jeżeli takie ryzyko istnieje a wcale tego nie chcemy – tj. nie jesteśmy zainteresowani aktywnością na rynku finansowym typową dla podmiotów inwestycyjnych?

Jest to działalność polegająca zazwyczaj na poszukiwaniu na rynku kapitału w celu jego zainwestowania w określone przedsięwzięcia (startupy, nieruchomości itp.). Działalność ta wykracza jednak poza zwykłe poszukiwanie dofinansowania dla core business – jest czymś więcej – albowiem prowadzi do zbierania kapitału i jego lokowania w sposób w jaki decydują zarządzający/zbierający kapitał od inwestorów. W takich przypadkach dochodzi do przekroczenia granicy jaką jest „zbieranie kapitału od inwestorów w celu lokowania go w ich interesie zgodnie z przyjętą polityką inwestycyjną”.

W takim przypadku konieczne jest dokładne przeanalizowanie wykonywanej i planowanej działalności i wypracowanie rozwiązania, które pozwoli zarządzić ryzykiem regulacyjnym np. poprzez ustrukturyzowanie biznesu w taki sposób, aby nie było wątpliwości czy służy on do prowadzenia działalności regulowanej.

Na czym polega uproszczenie w obowiązkach regulacyjnych alternatywnych spółek inwestycyjnych?


Podstawową zaletą prowadzenia działalności inwestycyjnej w formie alternatywnej spółki inwestycyjnej jest uproszczona forma regulacji przez nadzorcę rynku finansowego, czyli Komisję Nadzoru Finansowego (KNF).

Zasadą jest, że podmioty rynku finansowego, które zbierają pieniądze od innych osób w celu inwestowania ich środków, muszą spełnić szereg warunków i wymogów określonych w przepisach. Dotyczy to przede wszystkim wymogu uzyskania zezwolenia od KNF po przejściu złożonej procedury (poziom skomplikowania procedury zależy od rodzaju podmiotu i działalności, którą zamierza prowadzić), wystosowania specjalnego zawiadomienia przed wprowadzeniem ASI do obrotu, posiadania odpowiednio wykwalifikowanej kadry zarządzającej (licencjonowanych doradców inwestycyjnych), a także dokonywania szczegółowych sprawozdań z działalności.

W przypadku „małych” ASI, alternatywna spółka inwestycyjna, która zarządza portfelami inwestycyjnymi o niskiej wartości (w rozumieniu przepisów) może wykonywać działalność już na podstawie wpisu do rejestru zarządzających ASI prowadzonego przez KNF (a więc bez obowiązku uzyskiwania pełnej licencji). Na taką „małą” ASI nie zostały nałożone uciążliwe obowiązki posiadania wysoko wykwalifikowanej kadry, depozytariusza, czy wykonywania kwartalnych audytów (jak ma to miejsce w przypadku podmiotów, które mają obowiązek uzyskania specjalnego zezwolenia).

Jaki jest zatem próg traktowania ASI jako podmiotu o „niskiej” wartość portfeli inwestycyjnych zarządzanych? Łączna wartość aktywów wchodzących w skład tych portfeli inwestycyjnych ASI nie powinna przekraczać równowartości kwoty:

  • 100 000 000 euro,
    lub
  • 500 000 000 euro, w przypadku gdy ASI nie stosuje dźwigni finansowej i w której udziały/ akcje mogą być odkupione po co najmniej 5 latach od momentu ich nabycia.

Jeśli wartość portfeli inwestycyjnych ASI przekracza w/w progi, na spółce spoczywa więcej obowiązków, chociażby konieczność uzyskania z KNF zezwolenia na prowadzenie działalności, powołanie do zarządu licencjonowanego doradcy inwestycyjnego i dokonywanie notyfikacji przed wprowadzeniem ASI do obrotu.

Rodzaje alternatywnej spółki inwestycyjnej


Alternatywna spółka inwestycyjna może być wewnętrznie lub zewnętrznie zarządzana. Co to właściwie oznacza?

Wewnętrznie zarządzana ASI to spółka prowadzona w jednej z poniższych form:

  • spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
  • spółki akcyjnej,
  • spółki europejskiej.

W przeciwieństwie do spółki zewnętrznie zarządzanej, o czym mowa poniżej, spółka wewnętrznie zarządzana nie może zarządzać innymi alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi, a jej zarząd prowadzi działalność inwestycyjną wyłącznie w zakresie spółki, w której sprawuje funkcje zarządcze.

Natomiast zewnętrznie zarządzana ASI to spółka prowadzona w formie:

  • spółki komandytowej
    lub
  • spółki komandytowo – akcyjnej,

w której jedynym wspólnikiem zarządzającym (komplementariuszem) jest spółka z o.o., spółka akcyjna albo spółka europejska. Taki komplementariusz, np. sp. z o.o. może zarządzać również innymi ASI, czyli być wspólnikiem zarządzającym w kilku spółkach komandytowych.

Jak założyć alternatywną spółkę inwestycyjną – tzw. „małą ASI”?


Procedura założenia alternatywnej spółki inwestycyjnej wygląda nieco inaczej w przypadku uruchomienia ASI wewnętrznie zarządzanej od założenia ASI zewnętrznie zarządzanej.
Więcej o różnicach pomiędzy tymi rodzajami ASI i szczegółach procedury ich założenia przeczytają Państwo w kolejnym wpisie, który ukaże się na blogu Kancelarii Panasiuk&Partners już niedługo!
Założenie alternatywnej spółki inwestycyjnej w uproszczonej formie, czyli tzw. „małej ASI” składa się z kilku kroków:

  1. ustalenia polityki i strategii inwestycyjnej,
  2. zawarcia umowy spółki,
  3. złożenia wniosku o wpis do rejestru zarządzających ASI prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego,
  4. udzielenia odpowiedzi na pytania KNF,
  5. zgłoszenia spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Czas trwania procedury założenia alternatywnej spółki inwestycyjnej uzależniony jest przede wszystkim od sprawności działania organów – Komisji Nadzoru Finansowego i Krajowego Rejestru Sądowego i zazwyczaj wynosi od 4 do 7 miesięcy, licząc od momentu uruchomienia procesu.
Do tego należy jeszcze wziąć pod uwagę czas na wypracowanie polityki i strategii inwestycyjnej, komunikacji z inwestorami, procedur wewnętrznych, a także samej koncepcji biznesowej ASI.

Zastanawiasz się nad organizacją struktury inwestycyjnej? Zapraszamy do kontaktu. Kliknij i napisz do nas.

Alternatywna spółka inwestycyjna – podatki


We wpisie https://panasiuk.com.pl/zachety-podatkowe-do-inwestycji-w-alternatywna-spolke-inwestycjna-asi/ szczegółowo zostały omówione podatki w alternatywnej spółce inwestycyjnej – zarówno opodatkowanie samych spółek, jak również ich inwestorów.

Wobec powyższego, w niniejszym artykule tematyka podatków w alternatywnej spółce inwestycyjnej zostanie omówiona jedynie skrótowo i skupiać się będzie na kluczowych udogodnieniach.
Najważniejsza ulga podatkowa dla samej ASI polega na zwolnieniu od podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) dochodów ASI uzyskanych w roku podatkowym ze zbycia udziałów/ akcji, pod warunkiem że ASI, która zbywa te udziały/ akcje, posiadała przed datą zbycia bezpośrednio nie mniej niż 5% udziałów/akcji w kapitale spółki, której te udziały lub akcje są zbywane, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.

Ulgą podatkową, która stanowi szczególną zachętę do inwestowania w ASI jest możliwość skorzystania z możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów 50% wydatków poniesionych na nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w alternatywnej spółce inwestycyjnej, a także w spółce, w której ASI posiada co najmniej 5% udziałów/akcji lub będzie posiadała co najmniej 5% udziałów/akcji w wyniku nabycia lub objęcia udziałów w tej spółce w okresie 90 dni od dnia nabycia lub objęcia udziałów w spółce kapitałowej przez inwestora.

Niestety możliwość skorzystania przez inwestora ASI z powyższej ulgi została obwarowana szeregiem warunków, które w praktyce umożliwiają zaliczenie wydatków do kosztów uzyskania przychodów jedynie garstce inwestorów. Dzieje się tak dlatego, że jednym z kryteriów jest pochodzenie środków, za które zostały nabyte udziały w ASI przez co najmniej jednego wspólnika. Środki te muszą pochodzić w całości lub części ze środków europejskich o charakterze zwrotnym, przeznaczonych na inwestycje venture capital w Polsce.

O dodatkowych ulgach podatkowych, a także ograniczeniach i warunkach, jakie ASI i jej inwestor muszą spełnić, by zakwalifikować się do zastosowania ulg podatkowych, przeczytają Państwo w artykule https://panasiuk.com.pl/zachety-podatkowe-do-inwestycji-w-alternatywna-spolke-inwestycjna-asi/

Podsumowanie


Alternatywna spółka inwestycyjna w swojej najprostszej formie, a mianowicie zakwalifikowana jako „mała ASI”, podlegająca jedynie wpisowi do rejestru Komisji Nadzoru Finansowego, bez konieczności uzyskania zezwolenia od KNF, jest idealnym wehikułem dla osób, które chcą skalować swoją działalność inwestycyjną, a jednocześnie wolą uniknąć złożonych procedur regulacyjnych i zaangażowania znacznych środków finansowych w jeden projekt.

Po więcej informacji o alternatywnych spółkach inwestycyjnych zapraszamy Państwa na blog Kancelarii Panasiuk&Partners do kategorii: https://panasiuk.com.pl/category/asi/