Ostatnie lata spowodowały niemałą rewolucję na rynkach kapitałowych. Oczywiście wiadomo już, że Alternatywne Spółki Inwestycyjne w szybkim tempie wypierają popularne dotychczas klasyczne fundusze inwestycyjne. Szerzej o tym pisaliśmy w artykule „ASI wiedzie prym na polskim rynku kapitałowym”. Pytanie jednak czy w takim układzie działalność inwestycyjna prowadzona z wykorzystaniem FIZAN-ów jeszcze w ogóle się opłaca? 

ASI NA SPRZEDAŻ

O FIZ-ach słów kilka

Fundusze Inwestycyjne Zamknięte stanowią formę zbiorowego inwestowania nakierowaną na pomnażanie kapitału i dzielą się na publiczne oraz niepubliczne. Jednostkami uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych (bez względu na ich rodzaj) są certyfikaty inwestycyjne, przy czym FIZ-y niepubliczne (i to o nich będzie mowa w tym artykule) emitują certyfikaty, które nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym – w przeciwieństwie do tych, emitowanych przez fundusze publiczne. Fundusze niepubliczne w jednej emisji mogą wyemitować maksymalnie 149 certyfikatów, przeznaczonych dla ograniczonej grupy inwestorów – tak prywatnych, jak i instytucjonalnych, zaś utworzenie takiego funduszu nie wymaga wydania zezwolenia przez Komisję Nadzoru Finansowego. To ostatnie brzmi całkiem zachęcająco. A jak to jest w praktyce? 

Elastyczność czy formalizm? 

Przymusowy „nadzorca” FIZAN-u: Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych

Wprawdzie utworzenie Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego niepublicznego nie wymaga uzyskania zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego, jednak bezwzględnie wymaga udziału Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych, czyli podmiotu, który takie zezwolenie posiada. Towarzystwo (TFI) pełni funkcję tzw. „nadzorcy” funduszu. Co to oznacza? Jego rolą jest reprezentowanie funduszu, zarządzanie nim, kontrolowanie działalności. W efekcie – praktycznie każda decyzja biznesowa/inwestycyjna funduszu wymaga zaangażowania TFI i wiąże się z koniecznością uzyskania jego akceptacji. Nie wspominając o innych obowiązkach, o czym dalej.

Kolejną trudnością jest wybór banku depozytariusza. Ze względu na rosnące wymogi regulatora i bardzo restrykcyjną politykę nadzorczą, a w konsekwencji znaczny wzrost ryzyka biznesowego takiej działalności, poszczególne banki wycofały swoje oferty na obsługę FIZAN-ów, a stawki tych, które pozostały na rynku, już dawno poszybowały w górę. Co gorsza, ich podejście w zakresie nadzoru nad działalnością „ich” FIZów stało się mało elastyczne, co w praktyce znacznie utrudnia prowadzenie działalności i dokonywanie transakcji przez FIZy. Te i inne rzeczy spowodowały w ostatnich latach znaczny wzrost kosztów funkcjonowania FIZów. 

Zmieniające się warunki i kontrola na rynku funduszy miały duży wpływ na ograniczenie swobody inwestycyjnej samych funduszy. W praktyce, różne ograniczenia mocno dawały się we znaki. Wśród nich można wymienić chociażby zaskakujące decyzje TFI, które obawiając się reperkusji regulatora wolało na wszelki wypadek zakwestionować inwestycje. Sporym utrudnieniem jest też czas przeznaczany na zajęcie stanowiska w sprawie przystąpienia do inwestycji, który znacznie przekracza standardy transakcji rynkowych. W znanym nam przykładzie – oferta na przystąpienie do transakcji (za pośrednictwem FIZ) była ważna 2 tygodnie, zaś na jej analizę TFI (zarządzające tym FIZ w imieniu inwestora) potrzebowało aż 4 tygodnie. Oferent nie był w stanie czekać na decyzję, zwłaszcza, że nie było wiadomo czy będzie ona pozytywna. Trudno się zatem dziwić, że takie warunki inwestycyjne mocno osłabiły pozycję FIZAN-ów.

Niezbędne minimum wejścia w inwestycję

Co więcej, poza ograniczeniem liczby emitowanych certyfikatów do 149 w jednej serii, ustawodawca ograniczył również możliwość nabywania certyfikatów pierwszej emisji przez zainteresowanych klientów detalicznych. Otóż osoby fizyczne mogą nabywać certyfikaty inwestycyjne funduszu, jeżeli wartość certyfikatu inwestycyjnego pierwszej emisji tego funduszu nie będzie mniejsza niż równowartość w złotych kwoty 40.000 euro. Jeśli uczestnikami funduszu inwestycyjnego, są osoby fizyczne, wówczas cena emisyjna drugiej lub następnych emisji certyfikatów inwestycyjnych nie może być niższa niż wartość aktywów netto funduszu przypadająca na certyfikat inwestycyjny według wyceny aktywów netto tego funduszu. Wycena musi być sporządzona na 7 dni przed dniem otwarcia zapisów na certyfikaty kolejnej emisji. Nie jest przy tym możliwe przydzielenie osobie fizycznej przez taki fundusz certyfikatów drugiej (lub kolejnych) emisji, jeśli wpłata na certyfikaty tej emisji byłaby mniejsza niż równowartość w złotych kwoty 40.000 euro. 

Upraszczając – jednorazowa wpłata na certyfikaty to minimum 40.000 euro! Nie da się ukryć, że takie – dość rygorystyczne – wymogi, mogą skutecznie zniechęcić inwestorów zainteresowanych nabyciem jednostek uczestnictwa. Zwłaszcza jeśli inwestor ma alternatywę (chociażby w postaci alternatywnych spółek inwestycyjnych czy prostych spółek akcyjnych).

Podwójna kontrola Funduszy Inwestycyjnych Zamkniętych

Jak się okazuje, Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych to nie jedyny podmiot sprawujący kontrolę nad FIZAN-em. Ustawa o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi przewiduje także obowiązek ustanowienia depozytariusza. TFI musi zapewnić wspomnianego depozytariusza dla każdego funduszu inwestycyjnego zamkniętego, którym zarządza. Jaki jest cel? Depozytariusz to w istocie taki double protector. Kontroluje działalność funduszy w zakresie pozyskiwania kapitału, emisji certyfikatów, wyboru inwestycji, ich realizacji i… wiadomo – jego udział podwyższa koszty obsługi funduszu

Sprawozdawczość i procedury wewnętrzne

Na fundusze nałożono szereg obowiązków informacyjnych i sprawozdawczych względem Komisji Nadzoru Finansowego. Mowa o bieżących raportach z prowadzonej działalności i kondycji finansowej. Nadmierny formalizm, wymogi proceduralne i konieczność raportowania istotnie obniżają szanse na sprawne inwestowanie oparte na zasadzie „akcja-reakcja” (tak przecież istotnej na rynku kapitałowym). FIZAN-y muszą też opracować i wdrożyć szereg regulacji wewnętrznych określających polityki wynagrodzeń, zarządzania ryzykiem i konfliktem interesów, a także procedury w zakresie utrzymywania płynności finansowej, sprawozdawczości i wyceny aktywów. A skoro o wycenie mowa… Statut Funduszu powinien zawierać jasną informację o częstotliwości dokonywania takich wycen, stosowanych metodach. Wycena nie może odbywać się jednak rzadziej niż raz na kwartał  – w praktyce zaś uważa się, że wycena co 3 miesiące to stosunkowo często. Ponadto fundusz dokonuje wyceny także na 7 dni przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na certyfikaty kolejnej emisji oraz w dniu wykupywania certyfikatów. Do tego dochodzą również obowiązki (i koszty) związane przeprowadzeniem audytów. 

Koszty prowadzenia FIZAN-ów

Podsumowując, na koszty prowadzenia funduszu inwestycyjnego zamkniętego składają się:

  • wynagrodzenie Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych;
  • wynagrodzenie depozytariusza;
  • koszty wycen kwartalnych;
  • opłaty rachunkowe/ księgowe – koszty audytów;
  • koszty związane z realizacją obowiązków sprawozdawczych względem KNF;
  • koszty obsługi prawnej (z reguły wyższe od kosztów obsługi prawnej ASI, co w znacznej mierze wynika z formalizmu).

Sumując koszty, w skali roku mogą one osiągać nawet kilkuset tysięcy złotych. Większość tych kosztów nie jest powielana w przypadku ASI, która nie musi korzystać z TFI, depozytariusza; której wyceny nie są kwartalne, a obsługa prawna jest znacznie prostsza. 

Czy Fundusze Inwestycyjne zamknięte się opłacają – Podsumowanie

Analizując zasady i koszty funkcjonowania niepublicznych funduszy inwestycyjnych zamkniętych w aktualnych realiach rynku kapitałowego (nie tracąc z pola widzenia roli Alternatywnych Spółek Inwestycyjnych), nie sposób nie zauważyć, że dla wielu inwestorów tworzenie (lub utrzymywanie) struktury w oparciu o FIZAN jest zwyczajnie nieopłacalne. 

O szczegółach dotyczących alternatywnej spółki inwestycyjnej (i jej zaletach) pisaliśmy w artykule „Alternatywna Spółka Inwestycyjna (ASI). Pierwszorzędny wehikuł inwestycyjny na wyciągnięcie ręki”. Jednakże – celem przypomnienia – nie ulega wątpliwości, że w zestawieniu z FIZAnem łączne koszty funkcjonowania ASI w obrocie są dużo niższe (nawet o 20-30 tys. zł). W przypadku Alternatywnych Spółek Inwestycyjnych odchodzą bowiem zobowiązania (a co za tym idzie i opłaty) związane z: 

  • pokrywaniem kosztów TFI
  • ustanawianiem depozytariusza (i ponoszenia kosztów z tym związanych);
  • wprowadzaniem do zarządu osób o szczególnych kompetencjach (brak wymogów w zakresie specjalistycznej wiedzy organów podmiotu zarządzającego);
  • opracowywaniem i wdrażaniem szczególnych regulacji dotyczących zarządzania ryzykiem oraz płynnością;
  • dokonywaniem kwartalnych wycen;
  • zapewnianiem szczególnego poziomu kapitałów;
  • rygorystyczną sprawozdawczością.

Nic więc dziwnego, że tendencje na rynku są, jakie są i że ASI stopniowo wypierają tradycyjne fundusze inwestycyjne.Działalność prowadzona z wykorzystaniem prywatnego wehikułu inwestycyjnego, jakim jest Alternatywna Spółka Inwestycyjna, przez to, że nie podlega obostrzeniom regulacyjnym właściwym dla funduszy inwestycyjnych zamkniętych, nie generuje tak wysokich kosztów, a w konsekwencji jest prostsza i znacznie tańsza w utrzymaniu.