TRANSAKCJE, FUZJE I PRZEJĘCIA (M&A)

Prowadzisz biznes i myślisz o sprzedaży udziałów/biznesu? Chcesz podjąć rozmowy z potencjalnymi inwestorami branżowymi, ale nie wiesz od czego zacząć i na co zwrócić uwagę? Jak się przygotować? Jak negocjować warunki wyjścia? Jak zabezpieczyć swoje interesy?

 

Czy spółka jest gotowa?

 

Jeśli Twoja spółka rosła organicznie przez wiele lat, to dobrze zrobić wstępny audyt doradców specjalizujących się w procesach inwestycyjnych. Polskie spółki przechodziły przez wiele turbulencji i wykonały ogromną pracę, aby dojść do miejsca, w którym dziś mogą pochwalić się swoimi osiągnieciami. Często nadrzędnym celem było osiągnięcie stabilności operacyjnej i finansowej, dla którego wykorzystywano uproszczone instrumenty prawne (działalność gospodarcza lub spółka osobowa, pożyczki z kapitałów prywatnych, majątek prywatny w spółce etc.). Najczęstszą bolączką polskich spółek jest zbyt duże rozdrobnienie prowadzonej działalności w kilku podmiotach. Takie rzeczy wymagają uporządkowania przed wejściem w zaawansowane rozmowy z inwestorem.

 

Jak prowadzić rozmowy?

 

Spółka/startup budujący wartość i skalę:

Bardzo ważne jest, aby w rozmowach z inwestorem nie oczekiwać zbyt dużo (oferować zbyt mało) i odwrotnie. Oddanie zbyt dużego pakietu udziałów może bardzo osłabić pozycję założycieli spółki. A ich obecność może być kluczowa dla kolejnych rund pozyskania kapitału i sukcesu biznesu.

Ważne jest zaplanowanie nie tej jednej rundy a kolejnych ruchów w zestawieniu z planami spółki – oferowanie za małego pakietu akcji lub za wysoka wycena spółki może odstraszyć inwestorów zanim podejdą do realnych rozmów. Warto też wspomnieć, że inaczej prowadzi się rozmowy z inwestorami w Polsce (inwestor prywatny, który oczekuje określonego wpływu i kontroli) inaczej z różnego typu funduszami (nastawionymi na wzrost całego portfela swoich spółek lub szybki wzrost wartości i dalszą ich sprzedaż etc,) a jeszcze inaczej z inwestorami zagranicznymi (prywatnymi, reprezentowanymi przez Family Office, czy z funduszami VC/VB/PE ect).

 

Spółka dojrzała – sprzedaż:

Ta sytuacja jest szczególnie ciekawa i niesie za sobą wiele kruczków. Po pierwsze trzeba przygotować spółkę i właścicieli (i udziałowców) do sprzedaży (sprawdzić – i najlepiej wykluczyć – wszystkie elementy, które mogą wpłynąć na obniżenie oczekiwanej ceny). Po drugie w procesie negocjacji należy mieć doświadczonego partnera transakcyjnego, który ochroni udziałowców przed ew. ryzykami przyszłych kar czy braku uzyskania ceny w związku z zawiłymi zapisami zaproponowanymi przez inwestora (kupca). A na koniec warto zadbać o interesy osobiste każdej z osób sprzedających udziały i dalsze postępowanie z uzyskanymi aktywami.

 

W czym pomagamy? 

 

Pomagamy w spięciu transakcji, jeśli spółka posiada wynegocjowane warunki biznesowe ale też zapewniamy obsługę 360-stopni, czyli:

 

  • Przeprowadzimy analizę, audyt prawny i podatkowy jeśli jest konieczny – przygotowujący do transakcji sprzedającego (vendors due diligence).
  • Wesprzemy w negocjacjach.
  • Opracowujemy umowyinwestycyjne, mając na względzie nie tylko zabezpieczenie Spółki, zarządu, wspólników mniejszościowych.
  • Działamy na wielu polach. Poza obsługą prawną i podatkową nasz zespół zapewnia wsparcie w rozmowach biznesowych (transakcyjnych i handlowych) zarówno w kraju i zagranicą.
  • Reprezentujemy klientów przed instytucjami regulacyjnymi(np. UOKiK, KNF), sądami oraz organami podatkowymi.
  • Wspieramy klientów po-transakcyjnie– co to znaczy? – pilnujemy rozliczenia transakcji, wdrożenia uzgodnień czy wykonania zobowiązań drugiej strony.
  • Wraz z podmiotem powiązanym z Kancelarią Panasiuk & Partners – Spółką BE THERE realizujemy projekty pozyskania obiektów inwestycyjnych, czy akwizycyjnych. Prowadzimy obsługę spółek poszukujących kapitału – więcej: bethere.com.pl

 

Przykładowe projekty:

 

MEDIACJE – POWRÓT DO STOŁU I POMYŚLNE ZAMKNIĘCIE TRANSAKCJI

Przeprowadziliśmy proces negocjacyjny, którego celem było wyjaśnienie rozbieżności i znalezienie konsensusu dla kluczowych aspektów transakcji (deal breakers), które przez kilka miesięcy nie mogły znaleźć rozwiązania mimo udziału zespołów prawnych obu stron transakcji. Na wniosek Spółki nasza kancelaria podjęła się mediacji i doprowadziła do pomyślnego zamknięcia transakcji zbycia polskiej spółki z branży FIN TECH na rzecz zagranicznego inwestora z UK.

 

WEJŚCIE INWESTORA DO START-UPU Z ZAKRESU NOWYCH TECHNOLOGII

Przygotowanie do wejścia inwestora do QNA Technology sp. z o.o. (nanotechnologie) – przygotowanie umowy inwestycyjnej, negocjacje, zmiany do umowy spółki i wdrożenie transakcji oraz jej obsługa. Dodatkowo, przygotowanie spółki i jej wspólników do wejścia inwestora strategicznego m.in. poprzez opracowanie i wdrożenie instrumentu prawnego pozwalającego zabezpieczyć interes wspólników-założycieli w negocjacjach z inwestorem.

 

VENDOR’S DUE DILIGENCE – PRZYGOTOWANIE SPÓŁKI DO WEJŚCIA INWESTORA

Przygotowanie spółek z grupy Sigmoidal (branża IT) do wejścia inwestora zewnętrznego, w tym wsparcie klienta w przeprowadzeniu audytu wewnętrznego (vendor’s due diligence), udział w negocjacjach.

Andrzej Sałamacha

partner/radca prawny

tel. +48 606 524 752 salamacha@panasiuk.com.pl
Marcin Czapski

Partner/Radca Prawny

tel. +48 22 625 16 36 info@panasiuk.com.pl
Sylwia Rozwandowicz

aplikant adwokacki

tel. +48 22 625 16 36 info@panasiuk.com.pl

Kontakt

ul. Nowogrodzka 10/8, 00-511 Warszawa
Tel: +48 22 625 16 36
Fax: +48 22 625 08 80

info@panasiuk.com.pl

Copyrights © 2019 by Panasiuk&Partners. All rights reserved.
Design by NETIVO