Oczywistym jest, że w biznesie – jak w życiu – najlepiej uczyć się na cudzych błędach, choć w praktyce rzadko kiedy się to udaje. Mimo wszystko warto jednak spróbować, bo często okazuje się, że wielu niepowodzeń można było uniknąć, gdyby przeanalizować zawczasu i z uwagą analogiczną sytuację innego przedsiębiorcy (a ściślej przyczyny jego porażki). W naszej pracy na co dzień obserwujemy tendencje do powielania tych samych – błędnych! – wzorców przez przedsiębiorców i to zarówno prowadzących małe biznesy, jak i działalność na szeroką skalę. O jakich pomyłkach mowa? Na pierwszy rzut oka mogą wydawać się niewiarygodne, banalne, wręcz oczywiste w rzeczywistości zaś stają się plagą… 

1.    Księgowość jako dział prawny

Nie sposób zliczyć jak często spotykamy się z sytuacją, gdy księgowy w danej strukturze zajmuje się nie tylko kwestiami ze swojej dziedziny, ale (w przekonaniu przedsiębiorcy) ma być również ekspertem od podatków i oczywiście zagadnień prawnych. W takim układzie funkcjonuje wiele firm na rynku i to od biznesów prowadzonych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, przez mniejsze podmioty (spółki osobowe czy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) aż po podmioty z szerokimi zasięgami i potencjałem gospodarczym. Dlaczego tak się dzieje? Właśnie tego wciąż nie potrafimy zrozumieć. 

Przeprowadzając audyty u klientów widzimy jakie zadania delegowane są do „działu księgowego”, który w istocie często okazuje się… tak – jedną osobą.  Adresuje się tam wszelkie (z naciskiem na wszelkie) tzw. „papierkowe” sprawy związane z bieżącą działalnością, kompletnie nie zważając na to, że księgowość nie specjalizuje się ani w materii podatkowej (obowiązki, zgłoszenia, ulgi, zwolnienia), ani też prawnej. 

Zdaje się być oczywistym, że nie można wymagać od księgowego biegłości (ba – nie powinno się wymagać nawet znajomości) w zakresie niektórych przepisów, wyłączeń czy też umiejętności dokonywania analiz ryzyka, wyboru najbezpieczniejszych – w sensie prawnym i podatkowym – rozwiązań bądź weryfikacji spełniania wymogów ustawowych. Dlaczego? Bo z reguły kończy się to jednym wielkim rozgardiaszem w dokumentach, niewywiązaniem się z obowiązków rejestrowych w terminie albo zaniechaniem tych obowiązków w ogóle, zbyt pochopnym (czytaj – niepoprzedzonym analizą) podjęciem decyzji inwestycyjnej/biznesowej. A nie trzeba przekonywać, że to wszystko skutkuje stratami finansowymi czy wizerunkowymi.  

Czytaj także: Jak trwoga to do prawnika – niepokojące tendencje wśród start-upów

2.    Nierzetelne planowanie przepływów pieniężnych 

Co przez to rozumieć? Unikanie prowadzenia dokładnych kalkulacji w zakresie obciążeń podatkowych i kosztów, które należy ponieść w danym okresie rozliczeniowym. A przekładając na prostszy język – chodzi po prostu o brak świadomości klienta jakimi środkami faktycznie może dysponować, czyli jaka kwota z tej, która znajduje się na rachunku klienta, może być w rzeczywistości przez niego wykorzystywana. 

W praktyce zdarzają się sytuacje, że przedsiębiorca angażuje określoną pulę środków, po czym okazuje się, że nie uwzględnił przy tym obciążeń, o które należy tę pulę pomniejszyć. Nie trzeba chyba przekonywać, że generuje to ogromne trudności w uporządkowaniu rozliczeń i dokonanych już przepływów. Co ciekawe – takie sytuacje wcale nie są incydentalne. Każdy przedsiębiorca prowadzący biznes, w którymś momencie przekona się, że cash flow jest podstawą działalności, a planowanie cyklu przepływów pieniężnych (w tym obciążeń podatkowych) to fundament zdrowej działalności. 

3.    Nadmierna koncentracja decyzyjności

Czyli bardzo powszechne zjawisko polegające na zbyt rygorystycznym formułowaniu w umowie czy statucie spółki postanowień dotyczących koncentracji decyzyjności w rękach danej osoby / organuPrzejawia się to w uzależnieniu większości spraw (niejednokrotnie również tych błahych) od przedstawienia stanowiska czy wyrażenia zgody przez konkretną osobę / osoby. I to jeszcze w formie pisemnej! W takim układzie – gdy lwia część przedsięwzięć musi być poprzedzona pisemną aprobatą np. zarządu bądź, gdy katalog spraw wymagających podjęcia uchwały wspólników zostanie nadmiernie rozszerzony – nie sposób zapewnić należytą i racjonalną kontrolę działalności.

Chcąc zachować faktyczny nadzór nad biznesem, często w efekcie takich działań blokuje się jego funkcjonowanie, osiągając skutek wprost odwrotny do zamierzonego. Wprowadzenie nadmiernych i nie oszukujmy się – wielokrotnie zbędnych – wymogów korporacyjnych w niemalże wszystkich rodzajach spraw prowadzonych przez dany podmiot, nierzadko kończy się blokadą działalności czy wstrzymaniem inwestycji. I tak zamiast rozwoju spółki, mamy po prostu zator. 

4.    Lekceważenie obowiązków rejestrowych

Dochodzimy do pozornie oczywistego wątku, czyli sytuacji, gdy dokonujemy jakichś zmian związanych z działalnością spółki. Jak wiadomo z praktyki mogą one odnosić się np. do struktury udziałowej, wysokości kapitału zakładowego, czy też składu organów. I wcale nie muszą być specjalnie skomplikowane. Przeskoczmy więc do etapu, gdy protokoły zgromadzenia wspólników są przygotowane, uchwały podjęte, forma czynności zachowana – cóż – wydawałoby się, że wszystko zostało już dopięte na ostatni guzik i to bez konieczności angażowania prawników z kancelarii zewnętrznych. Praca wykonana, koszty zaoszczędzone, jednak po pewnym czasie okazuje się, że… nikt nie zgłosił tej zmiany do Krajowego Rejestru Sądowego

Pomijam w tym miejscu już fakt, że na zgłoszenie dokonywanych zmian do rejestru przedsiębiorców ustawodawca przewidział termin 7 dniowy od dnia wystąpienia zmiany (dokonania czynności skutkującej taką zmianą). W praktyce z dochowaniem tego terminu bywa różnie. Prawdziwy problem pojawia się jednak wtedy, gdy wprawdzie doszło do podjęcia uchwały np. w przedmiocie zmiany umowy spółki (w formie aktu notarialnego – pamiętajmy, że to obligo), lecz zmiana ta nie została zgłoszona w ciągu 6 miesięcy od dnia jej uchwalenia. Co w takim przypadku? Przecież termin jest nieprzekraczalny, zatem jego niedochowanie powoduje, że uchwała upada! Tak – traktuje się ją jako… niebyłą. Oznacza to nic innego jak utratę możliwości rejestracji tej zmiany w oparciu o podjętą uchwałę, a żeby dopełnić wymagań rejestrowych trzeba podjąć ją ponownie, co jak wiadomo wiąże się również z koniecznością powtórnego poniesienia kosztów notarialnych. To nie koniec” niespodzianek”, jakie mogą czekać przedsiębiorców – gdyż niedopełnienie obowiązków rejestrowych grozi wszczęciem przez sąd rejestrowy postępowania przymuszającego, a nawet może zakończyć się nałożeniem grzywny.

Czytaj także: Przekonania o prawnikach a realia biznesu

5.    Niewystarczająca dbałość o zachowanie wymogów formalnych

Nie oszukujmy się – w biznesie, gdy pojawia się świetna okazja, pokusa szybkiego działania przesłania potrzebę zachowania wymogów formalnoprawnych i z reguły lekceważone są wówczas tzw. „czerwone lampki”, które powinny się zapalić przed domknięciem dealu. Gdy negocjacje z kontrahentem przebiegną wyjątkowo sprawnie albo nagle pojawi się inwestor, na którego klient czeka już od dawna – entuzjazm powoduje, że klient chce jak najsprawniej sfinalizować transakcję i otrzymać środki, a ubranie ustaleń w ramy prawne wydaje się niepotrzebnym opóźnianiem.

Chcąc przeskoczyć etap konsultacji prawnych, nie raz zawierane są przysłowiowe umowy „spisane na kolanie”, a po jakimś czasie okazuje się, że z różnych powodów są one nieważne albo nie zabezpieczają kluczowych ustaleń. Na przykład (o zgrozo) zapomina się o obowiązkowej formie pisemnej wymaganej dla ważności przeniesienia autorskich praw majątkowych do danego utworu/utworów albo o notarialnym poświadczeniu podpisów pod umową zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Mieliśmy również przypadki nieważnej emisji udziałów w związku z niewłaściwym zrozumieniem możliwości podwyższenia kapitału zakładowego bez konieczności zmiany umowy spółki (i przeprowadzenia jej, mimo że w danym stanie faktycznym nie było to możliwe) czy też złożenia oświadczenia o objęciu udziałów i przystąpieniu do spółki bez zachowania formy aktu notarialnego. 

Zapomina się także o obowiązkowych zgodach korporacyjnych na określone transakcje na udziałach/akcjach spółki, a także o tym, że postanowienia umowy bądź statutu spółki mogą odmiennie kształtować niektóre wymogi kodeksu spółek handlowych. Pamiętajmy, że korzystanie ze znalezionych w internecie uniwersalnych wzorów bez ich zestawienia ze strukturą danego podmiotu i regulacjami wewnętrznymi może narobić więcej szkody niż pożytku.  

6.    Overregulation czyli tzw. przeregulowanie dokumentów wewnętrznych

Błąd ten często jest pokłosiem korzystania z dostępnych wzorów bez rozważenia, czy aby na pewno przewidziane w nim rozwiązania przystają do naszej sytuacji i przypadkiem nie uprzykrzą nam życia lub nie zahamują działalności. Nieuzasadnione wprowadzanie do umowy czy statutu spółki szczególnych przywilejów albo uzależnianie podjęcia niemalże każdej czynności od uprzedniego wyrażenia zgody przez organ – w praktyce mogą spowodować naprawdę niemałe zatory. Już nie wspominając o poziomie irytacji np. Prezesa Zarządu, od którego kontrasygnaty uzależniono większość (nawet tych mało istotnych) decyzji ☺. Często prowadzi to do totalnego rozgardiaszu i zablokowania procesów decyzyjnych z uwagi na obostrzenia bez namysłu umieszczone w dokumentach wewnętrznych. 

Analogiczne uwagi odnoszą się do zastrzegania jednomyślności wspólników dla każdej podejmowanej czynności – prędzej czy później impas decyzyjny murowany. I nie tylko, bowiem taki przesadny wewnętrzny formalizm wielokrotnie opóźnia finalizację dealu albo nawet skutkuje tym, że okazja na inwestycję może przejść nam koło nosa. Przedsiębiorcy zdają się zapominać, że odpowiednio ułożony ład korporacyjny niekoniecznie oznacza mnożenie restrykcji i wyśrubowane wymogi. Powinien być zindywidualizowany, dostosowany do profilu spółki, rodzaju działalności operacyjnej i wówczas można faktycznie zredukować ryzyko paraliżu biznesu. 

7.    Zapominanie, że umowy zawiera się na złe czasy 

W biznesie robiąc deal należy oczywiście mieć na uwadze płynące z niego korzyści i tempo pomnożenia inwestycji. Często wymaga to wykazania się refleksem, wyszukiwania okazji i korzystania z nich, a także przysłowiowego „trzymania ręki na pulsie”, ale… Właśnie – ALE wyłącznie z jednoczesnym zachowaniem czujności! Czujność rozumiem tu jako umiejętność przewidywania niepomyślnych scenariuszy, które mogą wystąpić. Przekłada się to na zawieranie umów z kontrahentami. 

I tutaj mamy dysonans – klienci (nie wszyscy, ale spory odsetek!), mając już prawie dograną transakcję, chcą podpisać umowę jak najszybciej, traktują ją trochę w kategoriach mało znaczącego świstka, który trzeba podpisać, bo tak. Nie myślą przy tym, że ten „świstek” będzie miał ogromne znaczenie, gdy coś pójdzie nie po naszej myśli. I to właśnie z tego powodu powinien zostać sformułowany precyzyjnie, z uwzględnieniem charakteru współpracy/transakcji/relacji między stronami, a przede wszystkim powinien określać mechanizmy zabezpieczające klienta na wypadek niedotrzymania ustalonych warunków przez drugą stronę. Mimo że podkreślamy to na każdym kroku – w życiu zawodowym notorycznie trafiają do nas przypadki, gdy zawarta „na szybko” umowa to po prostu opisany powyżej świstek – sporządzony w taki sposób, że równie dobrze mogłoby go w ogóle nie być, bo z punktu widzenia zabezpieczenia interesów klienta wyszłoby na to samo. Niestety.  

Czytaj także: Siła wyższa – czy na pewno nie pozwala wykonać umowy?

Podsumowanie

Jak widać – najczęściej popełniane przez przedsiębiorców błędy wydają się być stosunkowo oczywiste, a już z pewnością można ich łatwo uniknąć. Zachęcamy do przeanalizowania ich w kontekście swojego biznesu i wprowadzenia tych nauk zawczasu, aby uniknąć opisanych sytuacji. Gwarantujemy, że ryzyko niepotrzebnych kosztów i nerwów (które powstają w efekcie tych błędów) – istotnie się zmniejszy. W biznesie, jak i w życiu, profilaktyka kosztuje mniej niż późniejsze leczenie skutków