
Pragniemy zwrócić Państwa uwagę na niedawne orzeczenie Sądu Najwyższego, rozstrzygające niezwykle istotną kwestię dla praktyki codziennego funkcjonowania spółek.
Kwestia ta dotyczy reprezentacji spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółek akcyjnych przez prokurentów. Orzeczenie dotyczy także spółek komandytowych i komandytowo-akcyjnych (w sytuacji gdy komplementariuszem takiej spółki jest np. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością).
Prokura może zostać udzielona w formie prokury samoistnej (jeden prokurent) lub łącznej (dwóch lub więcej prokurentów). Prokura udzielona tylko jednej osobie obejmuje umocowanie do wszelkich czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Zatem prokurent samoistny ma prawo do samodzielnego reprezentowania spółki.
Dotychczas możliwe było ustanowienie prokury przewidującej ustanowienie prokurenta, zastrzegając jednocześnie że taki prokurent może działać jedynie łącznie z członkiem zarządu. Jednakże praktyka sądów (KRS) w tym zakresie była niejednolita. Niektóre sądy dopuszczały taką możliwość, podczas gdy inne sądy odmawiały wpisu do KRS prokury jednoosobowej ograniczonej tylko do współdziałania z członkiem zarządu.
Zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego z dn. 30 stycznia 2015 roku (III CZP 34/14) „Niedopuszczalny jest wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu.”
Kodeks spółek handlowych przewiduje co prawda możliwość reprezentacji spółki przez członka zarządu razem z prokurentem. Zdaniem Sądu Najwyższego taka możliwość odnosi się jednak tylko do prokurentów łącznych i wymagawprowadzenia odpowiednich postanowień do umowy spółki (statutu). Ustawa nie dopuszcza modyfikacji zasad reprezentacji spółki poprzez oświadczenie członków zarządu.
Zwracamy uwagę na fakt, że przyjęta przez SN wykładnia przepisów obowiązuje od dnia wydania uchwały. Oznacza to, że od 30 stycznia 2015 r. wpisy dotyczące prokury niezgodne z opisaną uchwałą nie powinny być dokonywane przez sądy. Nadto, zdaniem SN, wpisy prokury jednoosobowej określonej jako prokura łączna z członkiem zarządu, powinny podlegać wykreśleniu z KRS.Pragniemy podkreślić, że czynności prawne dokonane przez prokurentów ustanowionych niezgodnie z omawianą uchwałą, pozostają zdaniem Sądu Najwyższego w mocy, albowiem dotychczas istniała długoletnia niejednolita wykładnia stosowana przez sądy w odniesieniu do omawianych przepisów o prokurze i reprezentacji spółki.

dr Anna Maria Panasiuk
Redaktor
Założyciel i partner zarządzający kancelarii Panasiuk & Partners. Wieloletni doradca klienta w wealth management. Kieruje zespołem prawników, doradców podatkowych i księgowych, gdzie usługi zespołu skierowane są na efektywne zarządzenia portfelem klientów.
Autorzy

dr Anna Maria Panasiuk
partner zarządzający, adwokat
Andrzej Sałamacha
partner, radca prawny
Magda Kwiatkowska
radca prawny
Szczepan Adamski
prezes zarządu YOURS FAMILY OFFICE
Sabina Tyszko
konsultant podatkowy
Piotr Świąć
adwokat
Adam Apel
doradca podatkowy
Monika Baran
radca prawny
Kamil Kowalik
doradca podatkowy
Katarzyna Bieńkowska
radca prawny,
doradca podatkowy YOURS Panasiuk
Paweł Szumowski
aplikant radcowski
Yours Panasiuk
Edyta Winnicka
prawnik
Antoni Goraj
radca prawny
Katarzyna Zając
aplikant radcowski
Yours Panasiuk
Paweł Turek
doradca podatkowy
Michał Nowacki
radca prawny
Sylwia Rybicka
dyrektor ds. rozwoju
Sylwia Rozwandowicz
aplikant adwokacki
Marta Kwiatkowska - Abramowska
asystent prawny
Adam Barcikowski
doradca podatkowy
Dorota Sajewicz
investment partner
dr Maja Czarzasty- Hercberg
OF COUNSEL/RADCA PRAWNY
Archiwum
-
2021
-
2020
-
Grudzień
-
Listopad
- WE BREAK STEREOTYPES! PRECONCEPTIONS ABOUT LAWYERS AND THE REALITY OF BUSINESS
- AM I REALLY SAVING MYSELF MONEY? TODAY I WILL SAVE 100 PLN TO LOSE 1000 PLN TOMORROW
- ŁAMIEMY STEREOTYPY! CZYLI PRZEKONANIA O PRAWNIKACH, A REALIA BIZNESU
- CZY TO NAPRAWDĘ OSZCZĘDNOŚĆ? DZIŚ „ZAOSZCZĘDZĘ” 100 ZŁ ŻEBY JUTRO STRACIĆ 1000 ZŁ
- ZAPRASZAMY do MONAKO
- WHY IS IT WORTH BECOMING A TAX RESIDENT OF MONACO?
- DLACZEGO WARTO ZOSTAĆ REZYDENTEM MONAKO?
-
Październik
-
Wrzesień
-
Sierpień
-
Czerwiec
- THE WORLD IS CHANGING, AND YOU ARE STILL LOOKING FOR A UNICORN? In this article, we tell you everything you need to know to find one
- ŚWIAT SIĘ ZMIENIA, A TY WCIĄŻ SZUKASZ JEDNOROŻCA. Wszystko co musisz wiedzieć aby go znaleźć napisaliśmy tutaj
- KRYZYSOWE INWESTYCJE, CZYLI: ODWAŻNA INWESTYCJA WYMAGA OSTROŻNEGO PLANOWANIA
- JAK TRWOGA TO DO PRAWNIKA – NIEPOKOJĄCE TENDENCJE WŚRÓD STARTUPÓW
-
Maj
-
Kwiecień
- AMERICAN TAX COMPETITION. HELPFUL OR „HARMFUL”
- KONKURENCJA PODATKOWA PO AMERYKAŃSKU. POŻĄDANA, CZY „SZKODLIWA”
- PIENIĄDZE TO NIE WSZYSTKO. Czyli jak inwestować, żeby nie stracić
- INVESTING IN HARD TIMES: HOW TO SET UP YOUR BUSINESS IN NEW YORK
- APETYT NA INWESTYCJE W TRUDNYCH CZASACH. SPÓŁKA W NOWYM YORKU
- WPŁYW PANDEMII NA TRANSAKCJE FUZJI I PRZEJĘĆ
- IMPACT OF A PANDEMIC ON MERGERS AND ACQUISITIONS
- PODATKI NA TRUDNE CZASY
-
Marzec
-
Luty
-
Grudzień
-
2019
-
Listopad
-
Październik
-
Wrzesień
-
Sierpień
-
Kwiecień
-
Marzec
- Nowe przepisy o sukcesji jednoosobowego przedsiębiorstwa – zwolnienie podatkowe dla spadkobierców przedsiębiorstwa bez względu na ich pokrewieństwo z przedsiębiorcą.
- ALERT PRAWNY – PRAWIE 1 MILION ZŁOTYCH KARY ZA NARUSZENIE RODO W POLSCE
- Od 1 kwietnia 2019 r. pełnomocnik złoży sprawozdanie finansowe spółki do Krajowego Rejestru Sądowego
-
Luty
-
Styczeń
-
Listopad
-
2018
-
Grudzień
-
Listopad
- Przedsiębiorcy, których wpis do CEIDG nie zawiera numeru PESEL, zostaną wykreśleni z ewidencji.
- Uwaga! Skrócenie terminów przedawnienia
- Nowy rozdział w ustawach PIT i CIT 2019
- Samo przygotowanie dokumentów „do szuflady” bez realnego dostosowania procesów w firmie nie jest wypełnieniem obowiązków wdrożeniowych RODO
-
Październik
-
Lipiec
-
Czerwiec
-
Luty
-
Styczeń
-
Grudzień
-
2017
-
2016
-
2015
-
Grudzień
-
Listopad
- Zwrot PCC od czynności restrukturyzacyjnych z udziałem spółek komandytowo-akcyjnych
- Zmiany podatkowe na Cyprze zachętą dla potencjalnych inwestorów
- Cypryjskie fundusze inwestycyjne mogą korzystać ze zwolnienia podatkowego w Polsce
- Nowe sankcje za niezłożenie sprawozdania finansowego
- Europejskie poświadczenie dziedziczenia
-
Październik
-
Lipiec
-
Grudzień

Nowe publikacje
Chcesz być na bieżąco, wpisz mail, a otrzymasz nowe publikacje prosto do skrzynki: