Pragniemy zwrócić Państwa uwagę na niedawne orzeczenie Sądu Najwyższego, rozstrzygające niezwykle istotną kwestię dla praktyki codziennego funkcjonowania spółek.

Kwestia ta dotyczy reprezentacji spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółek akcyjnych przez prokurentów.  Orzeczenie dotyczy także spółek komandytowych i komandytowo-akcyjnych (w sytuacji gdy komplementariuszem takiej spółki jest np. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością).

Prokura może zostać udzielona w formie prokury samoistnej (jeden prokurent) lub łącznej (dwóch lub więcej prokurentów). Prokura udzielona tylko jednej osobie obejmuje umocowanie do wszelkich czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Zatem prokurent samoistny ma prawo do samodzielnego reprezentowania spółki.

Dotychczas możliwe było ustanowienie prokury przewidującej ustanowienie prokurenta, zastrzegając jednocześnie że taki prokurent może działać jedynie łącznie z członkiem zarządu. Jednakże praktyka sądów (KRS) w tym zakresie była niejednolita. Niektóre sądy dopuszczały taką możliwość, podczas gdy inne sądy odmawiały wpisu do KRS prokury jednoosobowej ograniczonej tylko do współdziałania z członkiem zarządu.

Zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego z dn. 30 stycznia 2015 roku (III CZP 34/14) „Niedopuszczalny jest wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu.”

Kodeks spółek handlowych przewiduje co prawda możliwość reprezentacji spółki przez członka zarządu razem z prokurentem. Zdaniem Sądu Najwyższego taka możliwość odnosi się jednak tylko do prokurentów łącznych i wymagawprowadzenia odpowiednich postanowień do umowy spółki (statutu). Ustawa nie dopuszcza modyfikacji zasad reprezentacji spółki poprzez oświadczenie członków zarządu.

Zwracamy uwagę na fakt, że przyjęta przez SN wykładnia przepisów obowiązuje od dnia wydania uchwały. Oznacza to, że od 30 stycznia 2015 r. wpisy dotyczące prokury niezgodne z opisaną uchwałą nie powinny być dokonywane przez sądy. Nadto, zdaniem SN, wpisy prokury jednoosobowej określonej jako prokura łączna z członkiem zarządu, powinny podlegać wykreśleniu z KRS.Pragniemy podkreślić, że czynności prawne dokonane przez prokurentów ustanowionych niezgodnie z omawianą uchwałą, pozostają zdaniem Sądu Najwyższego w mocy, albowiem dotychczas istniała długoletnia niejednolita wykładnia stosowana przez sądy w odniesieniu do omawianych przepisów o prokurze i reprezentacji spółki.