СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ / M&A (БИЗНЕС)

У вас своя компания, и вы задумываетесь над продажей акций либо всего бизнеса? Вы хотели бы поговорить с потенциальными инвесторами отрасли, но не знаете, с чего начать и на что обратить внимание? Как подготовиться? Как договориться об условиях выхода? Как защитить свои интересы?

Готова ли компания?

Если ваша компания органично росла в течение многих лет, стоит провести предварительный аудит с помощью консультантов, которые специализируются на инвестиционных процессах. Польские компании прошли через массу изменений и проделали огромную работу, чтобы сейчас похвалиться своими достижениями.

Часто главной целью было достижение операционной и финансовой стабильности, для чего использовались упрощенные юридические инструменты (хозяйственная деятельность либо товарищество, займы у частных инвесторов, личное имущество в компании и т.д.). Самая распространенная проблема польских компаний – слишком большая фрагментация бизнеса в нескольких субъектах. Такие вещи следует привести в порядок прежде, чем вступать в сложные переговоры с инвестором.

Как вести переговоры?

Компания / стартап, создающий ценность и масштаб

Очень важно не ожидать слишком многого от переговоров с инвестором (при этом предлагая слишком мало) и наоборот. Сдача слишком большого пакета акций может сильно ослабить позиции основателей компании. А их присутствие может иметь решающее значение для последующих этапов привлечения капитала и успеха бизнеса в целом.

Важно планировать не только этот этап, а и последующие шаги в соответствии с планами компании – предложение слишком небольшого пакета акций или завышенная оценка компании может отпугнуть инвесторов ещё до того, как они начнут реальные переговоры. Стоит также вспомнить о том, что стиль ведения переговоров зависит от того, с кем они ведутся. Поэтому с инвесторами в Польше (частный инвестор, который ожидает получения определённого влияния и контроля), с различного рода фондами (настроенными на рост общего портфеля своих компаний либо быстрый прирост стоимости и их дальнейшую продажу и т. д.,) и с иностранными инвесторами (частными, представляемыми Family Office, либо фондами VC/VB/PE и т.д.) переговоры ведутся совершенно по-разному.

Зрелая компания – продажа

Эта ситуация особенно интересна и имеет множество нюансов. Во – первых, вам нужно подготовить компанию и владельцев (и акционеров) к продаже (проверить – а лучше всего исключить – все элементы, которые могут повлиять на снижение ожидаемой стоимости). Во-вторых, в процессе переговоров у вас должен быть опытный партнер, который защитит акционеров от возможного риска, связанного с будущими штрафами либо отсутствием ценового предложения в связи с запутанными формулировками, предложенными инвестором (покупателем). И, наконец, стоит позаботиться о личных интересах каждого из акционеров, продающих акции, и о продолжении работы с полученными активами.

В чём мы помогаем? 

Мы помогаем в заключении сделки, если компания имеет согласованные бизнес-условия. Кроме этого, мы предлагаем всеобъемлющий сервис, который включает следующие услуги:

• Мы анализируем, если это необходимо, проводим юридический и налоговый аудит, являющийся подготовительным этапом стадии продажи (vendors due diligence).
• Мы оказываем поддержку в процессе переговоров.
• Мы разрабатываем инвестиционные соглашения, принимая во внимание интересы компании, совета директоров и менее крупных совладельцев.
• Мы работаем во многих областях. Помимо юридического и налогового обслуживания наша команда оказывает поддержку в деловых (коммерческих и сопровождающих сделки) переговорах – как в Польше, так и за рубежом.
• Мы представляем клиентов в органах надзора (например, в UOKiK / Управлении по конкуренции и защите прав потребителей в Польше и в KNF / Управлении финансового надзора Польши), а также в судах и налоговых органах.
• Мы оказываем поддержку клиентам также после заключения сделки, что это значит?
• Это значит, что мы следим за урегулированием финансовых обязательств, выполнением договоренностей и обязательств другой стороны.
• Вместе с аффилированным лицом юридической канцелярии Panasiuk & Partners – компанией CENTRE мы реализуем проекты, касающиеся инвестиций и приобретений. Мы также обслуживаем компании, которые заинтересованы в получении дополнительного капитала, – подробнее на www.centre.consulting.

Примеры реализованных проектов

ПОСРЕДНИЧЕСТВО – ВОЗВРАЩЕНИЕ К СТОЛУ ПЕРЕГОВОРОВ  И УСПЕШНОЕ ЗАКРЫТИЕ СДЕЛКИ

Мы провели процесс переговоров, целью которого было прояснить расхождения и найти консенсус по ключевым аспектам сделки (deal breakers), которые в течение нескольких месяцев являлись «камнем преткновения», несмотря на участие юридических групп обеих сторон сделки. По просьбе компании наша канцелярия приняла на себя роль посредника и привела к успешному закрытию сделки по отчуждению польской компании из отрасли FIN TECH в пользу иностранного инвестора из Великобритании.

ВСТУПЛЕНИЕ ИНВЕСТОРА В НОВЫЙ ТЕХНОЛОГИЧЕСКИЙ СТАРТАП

Подготовка к вступлению инвестора в QNA Technology sp. z o.o. (нанотехнологии) – составление инвестиционного контракта, переговоры, внесение изменений в устав компании, а также осуществление и обслуживание сделки. Кроме того, проведение подготовительных работ в компании и среди ее акционеров с целью обеспечения возможности вхождения стратегического инвестора посредством создания и внедрения правового инструмента, защищающего интересы партнеров-учредителей в процессе переговоров с инвестором.

КОМПЛЕКСНАЯ ФИНАНСОВО-ЮРИДИЧЕСКАЯ ОЦЕНКА ПРОДАВЦА / VENDOR’S DUE DILIGENCE – ПОДГОТОВКА КОМПАНИИ К ВХОЖДЕНИЮ ИНВЕСТОРА

Подготовка группы компаний Sigmoidal (IT-индустрия) к вхождению внешнего инвестора, включая поддержку клиента путем проведения внутреннего аудита (vendor’s due diligence) и участия в переговорах.